Ultrapar Participações S A : Acordo de acionistas Ultra S.A. e Parth do Brasil

ACORDO DE ACIONISTAS DA ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,

1. ULTRA S.A. PARTICIPAÇÕES, sociedade anônima sediada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 54.041.439/0001-91, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("Ultra"); e
2. PARTH DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada sediada na Rua Visconde de Pirajá, nº 547, sala 1.115 (parte), Ipanema, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 20.992.266/0001-75,neste ato representada na forma do seu contrato social ("Parth" e, em conjunto com Ultra, doravante referidas como "Holdings" ou "Partes", e "Holding" ou "Parte", quando mencionadas isoladamente);

E, na qualidade de intervenientes anuentes e obrigados na forma deste Acordo,

1. ANA MARIA LEVY VILLELA IGEL, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrita no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Ana Maria Levy Villela Igel");
2. FABIO IGEL, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Fabio Igel");
3. MÁRCIA IGEL JOPPERT, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrita no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Márcia Igel Joppert");
4. ROGÉRIO IGEL, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx
   ("Rogério Igel");
5. JOYCE IGEL DE CASTRO ANDRADE, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrita no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Joyce Igel de Castro Andrade");
6. LUCIO DE CASTRO ANDRADE FILHO, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Lucio de Castro Andrade Filho");

1. PEDRO WONGTSCHOWSKI, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx, inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Pedro Wongtschowski");
2. CHRISTY PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada sediada na Rua Visconde de Pirajá, nº 351, salas 916 e 917, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº 33.363.896/0001-22, neste ato representada na forma estabelecida em seu contrato social por Hélio Marcos Coutinho Beltrão abaixo qualificado ("Christy Participações")
3. HÉLIO MARCOS COUTINHO BELTRÃO, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Hélio Marcos Coutinho Beltrão");
4. BRUNO IGEL, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Bruno Igel");
5. ANA ELISA ALVES CORRÊA IGEL, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrita no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Ana Elisa Alves Corrêa Igel");
6. ROBERTO DE CASTRO ANDRADE, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrito no CPF sob nº xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Roberto de Castro Andrade");
7. BETTINA DE CASTRO ANDRADE GASPARIAN, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrita no CPF sob o nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Bettina de Castro Andrade Gasparian");
8. ROBERTA JOPPERT FERRAZ, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrita no CPF sob o nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Roberta Joppert Ferraz");
9. SANDRA JOPPERT, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da cédula de identidade RG nº xxxxxx e inscrita no CPF sob o nº xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx ("Sandra Joppert");
10. IGELPAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima sediada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 1343, 5º

andar, Bela Vista, CEP 01317-001, inscrita no CNPJ sob o nº 34.622.819/0001-02, neste ato representada na forma do seu estatuto social ("IgelPar");

1. PÁTRIA PRIVATE EQUITY VI FIP MULTIESTRATÉGIA, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ sob o nº 29.447.049/0001-79,representado por seu gestor e administrador Pátria Investimentos Ltda., sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8° andar, sala A, CEP 01453-000,inscrito no CNPJ sob o nº 12.461.756/0001-17,neste ato representado na forma de seu contrato social ("FIP Pátria" e, em conjunto com
   Ana Maria Levy Villela Igel, Fabio Igel, Márcia Igel Joppert, Rogério Igel, Joyce Igel de Castro Andrade, Lucio de Castro Andrade Filho, Pedro Wongtschowski, Christy Participações, Hélio Marcos Coutinho Beltrão, Bruno Igel, Ana Elisa Alves Corrêa Igel, Roberto de Castro Andrade, Bettina de Castro Andrade Gasparian, Roberta Joppert Ferraz, Sandra Joppert e IgelPar, doravante referidos como os "Sócios de Ultra");
2. BETTINA IGEL HOFFENBERG, brasileira, xxxxxx, xxxxxx, portadora da carteira de identidade n.º xxxxxx, e inscrita no CPF sob o n.º xxxxxx, residente e domiciliada xxxxxx, neste ato representada por seu procurador, Sr. Jean Pierre Roy Jr., brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da carteira de identidade OAB/RJ n.º xxxxxx, e inscrito no CPF sob o n.º xxxxxx, com escritório xxxxxx ("Bettina Igel Hoffenberg");
3. JENNINGS LUIS IGEL HOFFENBERG, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da carteira de identidade n.º xxxxxx, e inscrito no CPF sob o n.º xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Jennings Luis Igel Hoffenberg");
4. PEDRO IGEL DE BARROS SALLES, brasileiro, xxxxxx, xxxxxx, portador da carteira de identidade n.º xxxxxx, e inscrito no CPF sob o n.º xxxxxx, residente e domiciliado xxxxxx ("Pedro Igel de Barros Salles");
5. VENUS QUARTZ LLC, sociedade validamente constituída e existente conforme as leis de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em c/o Withers Bergman LLP, 430 Park Avenue, 9º andar, Nova York, NY 10022, EUA, neste ato representada por seu procurador, Sr. Jean Pierre Roy Jr., acima qualificado ("Venus" e, em conjunto com Bettina Igel Hoffenberg, Jennings Luis Igel Hoffenberg e Pedro Igel de Barros Salles, doravante referidos como os "Sócios de Parth" que, em conjunto com os Sócios de Ultra, são doravante referidos como os "Sócios das Holdings" ou "Sócio de Holding" quando mencionados isoladamente).

CONSIDERANDO QUE cada Holding é titular de participação relevante no capital social da ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto sediada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 33.256.439/0001-39 ("Ultrapar" ou "Companhia");

CONSIDERANDO QUE as Holdings e os Sócios das Holdings desejam formar um bloco de acionistas representativo, capaz de atuar de maneira uniforme nas questões que envolvem seus interesses na qualidade de acionistas da Companhia, preservando os ideais de Ernesto Igel e a história da Ultrapar; e

CONSIDERANDO QUE as Holdings e os Sócios das Holdings desejam dispor sobre certos direitos patrimoniais relativos às participações societárias nas Holdings, bem como acerca de certos direitos políticos e patrimoniais das ações de emissão da Ultrapar de que as Holdings são titulares e de que os Sócios das Holdings sejam diretamente titulares;

RESOLVEM as Partes, com interveniência e anuência dos Sócios das Holdings, firmar o presente Acordo de Acionistas ("Acordo"), que se regerá pela legislação aplicável e pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:

CLÁUSULA PRIMEIRA

OBJETO E DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

1. Este Acordo tem por objeto disciplinar o exercício do direito de voto das Holdings e dos Sócios das Holdings nas assembleias da Ultrapar, bem como estabelecer regras a serem observadas para a transferência e oneração de participação societária na Ultrapar e, em certos casos, nas Holdings.
2. As Holdings e os Sócios das Holdings se obrigam a exercer os direitos de que são titulares na qualidade de acionistas ou usufrutuários de ações de emissão da Ultrapar e das Holdings, conforme o caso, de forma a dar cumprimento às estipulações deste Acordo, e a adotar, de boa-fé, quaisquer condutas ou medidas adicionais necessárias ao cumprimento de tais estipulações, de modo a assegurar que este Acordo produza substancialmente as finalidades descritas em suas cláusulas.
3. Os Sócios das Holdings praticarão e farão com que sejam praticados todos os atos necessários para assegurar, a qualquer tempo, que os documentos societários e acordos de acionistas ou quotistas de cada Holding e, se for o caso, de cada Sócio

de Holding, sejam compatíveis e viabilizem o cumprimento de todas as disposições deste Acordo, observadas as Cláusulas 16.5 e 16.7 deste Acordo.

1.4. As Holdings terão como objeto social a participação no capital social de Ultrapar, não devendo ser utilizadas para qualquer outra atividade empresarial.

CLÁUSULA SEGUNDA

AÇÕES VINCULADAS E AÇÕES LIVRES

1. Este Acordo vincula as ações, os direitos de subscrição e títulos conversíveis em ações, todos de emissão da Ultrapar, bem como certificados de depósitos de ações de emissão da Ultrapar, que sejam ou venham a ser de titularidade das
   Holdings a qualquer tempo ("Ações Vinculadas").
   2.1.1. Em caso de reorganização societária da Ultrapar, este Acordo passará, automaticamente e de pleno direito, a produzir efeitos nas sociedades resultantes da operação societária, observado que, caso a reorganização societária seja implementada por meio de uma cisão parcial, este Acordo continuará produzindo efeitos também em relação à Ultrapar. Caso venha a ocorrer (i) a cisão da Ultrapar com versão de parcela de seu patrimônio a sociedade já existente, (ii) a incorporação da Ultrapar ou das suas ações em outra sociedade, ou ainda (iii) a fusão da Ultrapar com outra sociedade, os signatários deste Acordo deverão: (a) observar, nas suas relações, as estipulações deste Acordo, quanto às ações e outros direitos, títulos e valores mobiliários de que sejam ou venham a se tornar titulares na sociedade incorporadora, resultante da fusão ou aquela que recebeu a parcela cindida do patrimônio da Ultrapar, conforme o caso ("Nova Sociedade"); e (b) celebrar um novo acordo de acionistas, substancialmente nos termos deste Acordo, para regular suas relações na Nova Sociedade, arquivando-o na sede da Nova Sociedade e solicitando sua averbação nos livros próprios.
2. As ações de emissão da Ultrapar e os certificados de depósitos de ações de emissão da Ultrapar que sejam ou venham a ser de titularidade dos Sócios das Holdings estão submetidas às obrigações de voto estabelecidas neste Acordo nos termos da Cláusula Terceira abaixo, mas poderão ser livremente negociadas para fins deste Acordo (isto é, sem prejuízo de eventuais restrições constantes de possíveis outros acordos que observem o disposto nas Cláusulas 4.5, 16.5 e 16.7) ("Ações Livres").

CLÁUSULA TERCEIRA

EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DAS HOLDINGS - REUNIÕES PRÉVIAS

ORDINÁRIAS E REUNIÕES PRÉVIAS PLENÁRIAS

1. As Holdings e os Sócios das Holdings que sejam titulares de Ações Livres obrigam-se a votar, nas assembleias gerais da Ultrapar ("Assembleias Gerais"), nos termos da orientação de voto deliberada pelos representantes das Holdings reunidos previamente na forma deste Acordo ("Reunião Prévia"), de tal modo que o voto das Holdings e dos Sócios das Holdings nas Assembleias Gerais ficará vinculado à deliberação tomada em Reunião Prévia.
   3.1.1. Em relação às Ações Livres objeto de certificados de depósitos de ações, a obrigação dos Sócios das Holdings de votar nos termos da orientação de voto deliberada em Reunião Prévia considerar-se-á cumprida desde que uma instrução de voto nesse sentido, se possível e cabível à qualquer daquelas pessoas, seja enviada pelo seu titular ao emissor do certificado, mesmo que tal emissor, por qualquer razão não imputável ao signatário deste Acordo, não venha a votar com as respectivas ações no sentido deliberado em Reunião Prévia.
2. Caso, por qualquer razão, anteriormente a uma Assembleia Geral a Reunião Prévia prevista neste Acordo não seja realizada, ou caso não tenha havido uma deliberação favorável em Reunião Prévia a respeito de qualquer item constante da ordem do dia de uma Assembleia Geral, então as Holdings e os Sócios das Holdings que sejam titulares de Ações Livres ficam obrigados a comparecer a tal Assembleia Geral e exercer seus respectivos direitos de voto (i) de maneira que as matérias que não tenham sido objeto de discussão e deliberação favorável em Reunião Prévia sejam retiradas da ordem do dia de referida assembleia; ou (ii) caso aquelas matérias sejam mantidas na ordem do dia, em sentido contrário à aprovação daquelas matérias.

Modalidades de Reuniões Prévias

3.3. Haverá 2 (duas) modalidades de Reunião Prévia: (i) Reuniões Prévias Ordinárias e, a depender da matéria a ser deliberada em Assembleia Geral, (ii) Reuniões Prévias Plenárias.

Reuniões Prévias Ordinárias

1. As Reuniões Prévias Ordinárias serão realizadas (i) trimestralmente, (ii) previamente a toda e qualquer Assembleia Geral, e (iii) sempre que solicitado por Membros da RPO nos termos da Cláusula 3.9.1.
2. Nas Reuniões Prévias Ordinárias que antecedam as Assembleias Gerais será deliberada a orientação de voto das Holdings e dos titulares de Ações Livres para todas as matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia Geral, ressalvados os casos de competência das Reuniões Prévias Plenárias, na forma da Cláusula 3.13.
3. Nas Reuniões Prévias Ordinárias participarão e terão direito a voto os membros eleitos pelos Sócios das Holdings ("Membros da RPO").
4. 1. Os Membros da RPO serão eleitos para um mandato de 2 (dois) anos, que coincidirá com o mandato do conselho de administração da Ultrapar.
   2. Os Membros da RPO serão eleitos e destituídos pelos Sócios das Holdings em Reunião Prévia Plenária.
   3. Os Membros da RPO elegerão, dentre eles, aquele que exercerá a presidência da Reunião Prévia Ordinária durante cada mandato.
   4. Aos Sócios das Holdings que tenham eleito determinado Membro da RPO (i) será facultado substituí-lo, a qualquer tempo, e (ii) caberá indicar seu substituto em caso de impedimento definitivo ou vacância do cargo de Membro da RPO.
5. Terão direito de eleger (e substituir a qualquer tempo) um, e apenas um, Membro da RPO, os Sócios das Holdings que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares, direta ou indiretamente, de direitos de voto de ações ou quotas representativas do capital social das Holdings correspondentes a pelo menos 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas.
6. 1. Caso um Sócio de Holding realize uma transferência de ações ou quotas de Holding a um cessionário permitido, nos termos dos documentos societários das Holdings, conforme a Cláusula 4.5 abaixo, as ações ou quotas de Holding recebidas pelo cessionário permitido continuarão a ser computadas em conjunto com as detidas pelo cedente

para fins de verificação da participação mínima exigida na Cláusula 3.7 acima.

1. 3.7.2. No caso de falecimento ou extinção de um Sócio de Holding, os seus herdeiros, meeiros ou sucessores, conforme o caso, poderão agregar as suas participações para, em conjunto, eleger um Membro da RPO (incluindo para todos os fins da Cláusula 3.6.4), desde que, cumulativamente, (i) o Membro da RPO a ser eleito seja designado pelos herdeiros, meeiros ou sucessores detentores de, pelo menos, a maioria das ações ou quotas de Holding antes tituladas pelo Sócio de Holding falecido ou extinto; e (ii) os herdeiros, meeiros ou sucessores detenham, em conjunto, o percentual mínimo de direitos de voto exigido na Cláusula 3.7 acima.

2. Poderão ser eleitos como Membros da RPO (i) Sócios das Holdings, caso sejam pessoas naturais; ou (ii) uma pessoa natural que detenha participação, direta ou indireta, no capital social de um Sócio de Holding na data da celebração deste Acordo ou que venha a deter tal participação por meio de uma transferência permitida nos termos deste Acordo; ou (iii) no caso de um Sócio de Holding que seja fundo de investimento, uma pessoa natural que (a) detenha participação, direta ou indireta, no capital social da respectiva gestora, ou (b) seja membro do respectivo comitê de investimento.
3. As Reuniões Prévias Ordinárias serão convocadas pelo presidente escolhido na forma da Cláusula 3.6.3 acima mediante notificação a ser enviada aos demais membros das Reuniões Prévias Ordinárias com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da respectiva reunião, contendo descrição das matérias incluídas na ordem do dia, bem como cópia de todos os documentos pertinentes e necessários ao pleno conhecimento e entendimento das matérias constantes da ordem dia a serem deliberadas.
   3.9.1. Três Membros da RPO poderão, em conjunto, solicitar por escrito ao presidente que convoque uma Reunião Prévia Ordinária, indicando a respectiva ordem do dia. Caso a solicitação não seja atendida em até 5 (cinco) dias (ou a convocação de tal reunião em segunda convocação não seja realizada em até 24 (vinte e quatro horas) nos termos da Cláusula 3.10), os membros solicitantes poderão, em conjunto, convocar tal Reunião Prévia Ordinária, desde que com ordem do dia idêntica àquela solicitada e observados os prazos e procedimentos estabelecidos neste Acordo.

1. As Reuniões Prévias Ordinárias ocorrerão com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para a realização das Assembleias Gerais a que se referirem e serão consideradas validamente instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos Membros da RPO. Caso o quórum para a instalação da Reunião Prévia Ordinária em primeira convocação não seja alcançado, uma nova Reunião Prévia Ordinária deverá ser convocada em até 24 (vinte e quatro) horas, sendo certo que, neste caso, a reunião em segunda convocação (i) deverá ser realizada até 3 (três) dias após sua convocação e (ii) será instalada com a presença de qualquer número de membros presentes.
2. A Reunião Prévia Ordinária que anteceder a Assembleia Geral que tiver por ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração da Ultrapar observará o seguinte:
3. 1. a Reunião Prévia Ordinária (a) deliberará sobre todos os temas relacionados a tal eleição, em especial sobre (conforme o caso e observado o estatuto social da Companhia): (i) (x) a apresentação de sugestão de candidatos a serem considerados pelo conselho de administração da Ultrapar na elaboração de sua eventual chapa, (y) a aprovação da chapa eventualmente apresentada pelo conselho de administração da Ultrapar, ou, em caso de rejeição da chapa ou não submissão de uma chapa pelo Conselho de Administração da Companhia, a apresentação de chapa própria para concorrer ao conselho de administração da Companhia ; (ii) a formulação de pedido de voto múltiplo, e, neste caso, como deve se dar a alocação de votos entre os diversos candidatos; (iii) indicação de candidatos individuais para o conselho de administração da Companhia nas situações em que, por qualquer razão e a qualquer tempo, a eleição venha ou passe a ser feita de forma majoritária mas individualmente por posição em aberto, e não sob a forma de chapa nem de voto múltiplo; e (iv) a orientação de voto quanto à quantidade de membros a serem eleitos para o conselho de administração da Companhia; e (b) será convocada com antecedência necessária que permita a sua realização em data que, diante do calendário de eventos corporativos divulgado pela Companhia e dos fatos existentes à época, possibilite às Holdings apresentar, se for o caso, sugestão de candidatos a serem considerados pelo Conselho de Administração na elaboração de sua chapa; e
   1. os candidatos a serem indicados ao conselho de administração da Ultrapar deverão atender aos requisitos do art. 147 da Lei das S.A. (e regulamentação aplicável da CVM) bem como aos seguintes requisitos mínimos e cumulativos de elegibilidade: (i) ter pelo menos 30 (trinta) anos; (ii) ter formação adequada em nível superior; (iii) não usar qualquer

substância ilícita ou proibida no Brasil ou nos Estados Unidos da América; e

1. não ter sido condenado por qualquer crime com sentença transitada em julgado.

3.12. As deliberações da Reunião Prévia Ordinária serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião, cabendo a cada Membro da RPO um voto.

1. Os Membros da RPO deverão exercer seus direitos de voto de maneira a assegurar que os conselheiros indicados pelas Holdings e pelos Sócios das Holdings representem o maior número possível de membros a serem eleitos para o conselho de administração da Ultrapar.
2. Membros da RPO eleitos por Sócios das Holdings titulares, isoladamente ou em conjunto, de participação superior a 15% (quinze por cento) das Ações Vinculadas poderão, até o momento do encerramento de Reunião Prévia Ordinária, solicitar que uma ou mais matérias constantes da ordem do dia, mesmo depois de sua deliberação, sejam submetidas à deliberação em Reunião Prévia Plenária, caso em que as eventuais deliberações já tomadas sobre os temas ficarão sem efeito e pendentes de decisão em Reunião Prévia Plenária.
3. No caso de que trata a Cláusula 3.12.2, o presidente deverá convocar a Reunião Prévia Plenária em até 24 (vinte e quatro) horas para deliberar sobre as matérias objeto do requerimento, devendo a reunião Prévia Plenária ocorrer no primeiro dia útil seguinte à data da convocação. Caso a solicitação não seja atendida (ou a reunião em segunda convocação nos termos da Cláusula 3.20 não seja convocada) em até 24 (vinte e quatro) horas, os membros solicitantes poderão, em conjunto, convocar tal Reunião Prévia Plenária, desde que com ordem do dia idêntica àquela solicitada e observados os prazos e procedimentos estabelecidos neste Acordo.

Reuniões Prévias Plenárias

3.13. As Reuniões Prévias Plenárias serão realizadas previamente a qualquer Assembleia Geral cuja ordem do dia inclua qualquer das seguintes matérias:

1. alteração do estatuto social da Ultrapar;
2. alteração dos direitos das ações de emissão da Ultrapar;
3. fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão envolvendo a Ultrapar; e

1. 1. aquisição ou alienação de ativos pela Ultrapar e suas controladas, desde que tenham sido submetidas à deliberação da Assembleia Geral da Ultrapar.
2. As Reuniões Prévias Plenárias também serão realizadas para deliberar sobre quaisquer matérias que sejam submetidas por solicitação feita em Reunião Prévia Ordinária nos termos das Cláusulas 3.12.2 e 3.12.3 acima.
3. Nas Reuniões Prévias Plenárias terão direito a voto todos os Sócios das Holdings titulares de direito de voto nas Holdings.
4. Nas Reuniões Prévias Plenárias o número de votos de cada Sócio de Holding será igual à quantidade de Ações Vinculadas correspondente às ações ou quotas de Holding de que o Sócio de Holding seja titular do direito de voto.
5. Observado o disposto nas Cláusulas 3.6.2 e 3.7 acima, e exceto conforme a Cláusula 3.17.1 abaixo, as deliberações em Reuniões Prévias Plenárias serão tomadas pelo voto favorável de, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) do somatório de votos de todos os Sócios das Holdings presentes e ausentes à Reunião Prévia Plenária, calculado na forma prevista na Cláusula 3.16 deste Acordo (100%
   (cem por cento) de tal somatório, o "Total de Votos").

1. 3.17.1. As deliberações sobre matérias que sejam submetidas às Reuniões Prévias Plenárias por solicitação feita em Reunião Prévia Ordinária nos termos das Cláusulas 3.12.2 e 3.14 acima, serão tomadas pelo voto favorável da maioria do Total de Votos, observado, contudo, o disposto na Cláusula 3.20.1 abaixo.

2. A quem couber, nos termos deste Acordo, presidir as Reuniões Prévias Ordinárias, também presidirá as Reuniões Prévias Plenárias.
3. As Reuniões Prévias Plenárias serão convocadas pelo seu presidente mediante notificação a ser enviada aos Sócios das Holdings com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da data de realização da respectiva reunião, contendo descrição das matérias incluídas na ordem do dia, bem como cópia de todos os documentos pertinentes e necessários ao pleno conhecimento e entendimento das matérias constantes da ordem dia a serem deliberadas na Reunião Prévia Plenária.
4. As Reuniões Prévias Plenárias ocorrerão com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência da data marcada para a realização das Assembleias Gerais a que se referirem e serão consideradas validamente instaladas com a presença de titulares

de 66% (sessenta e seis por cento) do Total de Votos. Caso tal quórum não seja alcançado, uma nova Reunião Prévia Plenária deverá ser convocada em até 24 (vinte e quatro) horas para que a reunião em segunda convocação seja realizada com pelo menos 3 (três) dias de antecedência da data da Assembleia Geral correspondente. Caso o respectivo quórum previsto nesta Cláusula não seja alcançado, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 3.2 acima.

3.20.1. Na hipótese de que trata a Cláusula 3.14, as Reuniões Prévias Plenárias serão consideradas validamente instaladas em segunda convocação com qualquer quórum de presença, devendo as respectivas deliberações serem tomadas, neste caso, pela maioria dos votos dos presentes calculada na forma da Cláusula 3.16.

Disposições Comuns às Reuniões Prévias Ordinárias e Reuniões Prévias Plenárias

1. Salvo se diversamente acordado pelos Sócios das Holdings, conforme o caso, as Reuniões Prévias Ordinárias e as Reuniões Prévias Plenárias serão realizadas na sede social da Ultra.
2. Cada Sócio de Holding poderá constituir procurador para representa-lo nas Reuniões Prévias Plenárias.
3. Caso determinada Assembleia Geral inclua em sua ordem do dia matérias de competência tanto da Reunião Prévia Ordinária quanto da Reunião Prévia Plenária, ambas as reuniões serão realizadas nessa ordem, sucessivamente, observada esta Cláusula Terceira.
4. Os Sócios das Holdings se obrigam, por si e por seus procuradores, a manter sigilo sobre qualquer informação confidencial relacionada aos negócios e atividades de Ultrapar que seja discutida em sede de Reunião Prévia Ordinária ou Reunião Prévia Plenária, bem como se obrigam a observar estritamente as restrições legais e regulamentares aplicáveis a negociações com valores mobiliários em decorrência do conhecimento de tais informações.
5. Será dispensada a convocação e considerada regularmente instalada a Reunião Prévia a que comparecerem todos os Sócios das Holdings, ou seus procuradores, que tenham direito de voto na reunião, ou todos os Membros de RPO, conforme o caso.

CLÁUSULA QUARTA

RESTRIÇÕES À ALIENAÇÃO E À ONERAÇÃO

1. As Partes obrigam-se a não Alienar ou Onerar quaisquer Ações Vinculadas sem a observância do disposto neste Acordo, sendo certo que qualquer Alienação ou Oneração de Ações Vinculadas sem a observância das disposições do Acordo será considerada nula e ineficaz.
2. 1. Para fins deste Acordo (i) "Onerar" significa constituir qualquer
      ônus, penhor, direito real de garantia, pleito, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência, restrição à transferência nos termos de qualquer acordo de acionistas ou acordo similar, gravame ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade de ações ou quotas de sociedade ou cotas de fundos de investimento, ou de qualquer forma venha a criar obstáculos à Alienação, seja de que natureza for, a qualquer tempo, sendo tais atos considerados uma "Oneração"; e (ii) "Alienar" significa a cessão, transferência, venda, conferência ao capital, todos realizados direta ou indiretamente, de forma gratuita ou onerosa, de ações ou quotas de sociedades, sendo certo que para fins deste Acordo também serão entendidas como "Alienação" (i) operações societárias envolvendo as Holdings, das quais resulte a transferência indireta de Ações Vinculadas a outra pessoa, (ii) no caso de fundos de investimento cuja gestão não seja discricionária, a transferência de titularidade da maioria das suas cotas, e (iii) no caso de fundos de investimento com gestão discricionária, a substituição do gestor ou alienação do seu controle acionário.
   2. As restrições à Alienação e Oneração de Ações Vinculadas se aplicarão também a outros títulos e valores mobiliários que sejam conversíveis ou permutáveis em Ações Vinculadas, bem como a direitos de subscrição representados ou não por títulos ou valores mobiliários.
3. As Holdings declaram que são legítimas proprietárias da totalidade das Ações Vinculadas e que estas se encontram livres e desembaraçadas de qualquer ônus, gravame, promessa de venda, opção de compra, vínculo, fideicomisso, alienação fiduciária em garantia, usufruto, ou qualquer outro direito real de fruição ou outra garantia.
4. É vedada a Oneração de Ações Vinculadas por qualquer das Holdings sem a concordância prévia e expressa da outra Holding.

1. A fim de conferir estabilidade ao bloco de acionistas signatários e proteger os direitos contratados neste Acordo, os Sócios de Ultra, com relação às ações de emissão de Ultra, e o Sócios de Parth, com relação às quotas representativas do capital social de Parth, somente poderão Alienar ou Onerar suas respectivas participações no capital social das Holdings desde que observados, em primeiro lugar, as regras e condições previstas nos documentos societários e acordos de acionistas ou quotistas das Holdings, e, em segundo lugar, se ainda for o caso, o disposto neste Acordo.
2. Conforme previsto na Cláusula 1.3 deste Acordo, os Sócios das Holdings se comprometem a refletir as restrições à Alienação e à Oneração de Ações Vinculadas de que trata esta Cláusula Quarta nos documentos societários competentes das Holdings, observado, entretanto, que será permitido aos documentos societários e acordos de acionistas ou de quotistas das Holdings (ou dos Sócios das Holdings), se pessoa jurídica ou fundos de investimento, estabelecer exceções às regras de restrições à Alienação e Oneração de participação societária nas Holdings exclusivamente nas seguintes hipóteses: (a) sempre que tal Alienação ou Oneração se dê (i) entre ascendentes, descendentes ou cônjuges, (ii) para sociedades de participação cujo capital seja detido em sua totalidade pelo próprio Sócio de Holding ou pelos sócios que nele detenham participação, por seus respectivos ascendentes, descendentes ou cônjuges, (iii) entre Sócio de Holding e os respectivos sócios que nele detenham participação, inclusive em caso de extinção de tal Sócio de Holding, e, se for o caso, (iv) entre fundos de investimento que possuam o mesmo gestor; e
   (b) desde que tais pessoas, sem qualquer restrição ou ressalva, adiram ao presente Acordo na qualidade de Sócio de Holding.

CLÁUSULA QUINTA

DIREITO DE PREFERÊNCIA SOBRE AS AÇÕES VINCULADAS

5.1. Durante a vigência deste Acordo, caso qualquer Holding pretenda Alienar, direta ou indiretamente, Ações Vinculadas ("Acionista Ofertante"), a pessoa que não seja signatária deste Acordo, deverá previamente oferecer tais Ações Vinculadas

("Ações Ofertadas") à outra Holding ("Acionista Ofertada"), mediante a entrega de notificação específica, cuja cópia integral será imediatamente encaminhada pela Acionista Ofertada a cada Sócio de Holding que nela detenha participação ("Notificação de Oferta"). A Acionista Ofertada terá o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas, nos mesmos termos e condições ofertados ao Acionista Ofertante, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da Notificação de Oferta ("Direito de Preferência").

1. A Notificação de Oferta deverá: (i) especificar o nome e a qualificação completa do interessado na aquisição das Ações Ofertadas ("Proponente"), identificando, na hipótese de se tratar de pessoa jurídica, seus controladores ou principais acionistas, até o nível das pessoas físicas; (ii) indicar a quantidade de Ações Ofertadas e o preço total e por ação, em moeda corrente nacional; (iii) detalhar a forma de pagamento da Alienação proposta; e (iv) ser acompanhada de cópia da proposta ou documento equivalente apresentada pelo Proponente ("Proposta").
2. Caso a Acionista Ofertada decida exercer o Direito de Preferência e adquirir as Ações Ofertadas ("Acionista Aceitante"), deverá comunicar à Acionista Ofertante, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da Notificação de Oferta
   ("Período de Exercício"), a sua decisão, irrevogável e irretratável, de exercer o Direito de Preferência para aquisição das Ações Ofertadas ("Notificação de Exercício do Direito de Preferência").
3. Caso a Acionista Ofertada exerça o Direito de Preferência, tal aquisição deverá ser consumada nos exatos termos da Notificação de Oferta, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da Notificação de Exercício do Direito de Preferência, mediante a assinatura de Ordem de Transferência de Ações - OTA ao prestador do serviço de ações escriturais da Companhia.
4. Caso a Acionista Ofertada não exerça o Direito de Preferência, e observados o Direito de Venda Conjunta e o Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, a Acionista Ofertante poderá, caso assim deseje, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar do término do Período de Exercício, Alienar as Ações Ofertadas ao Proponente nos exatos termos da Proposta, sendo certo que, caso a Alienação proposta não seja consumada em tal prazo, qualquer Alienação dependerá de a Acionista Ofertante realizar, novamente, todo o procedimento descrito nesta Cláusula Quinta, observado o disposto na Cláusula Sétima deste Acordo.

CLÁUSULA SEXTA

DIREITO DE PREFERÊNCIA EM CASO DE CONSTRIÇÃO

6.1. Na hipótese de Ações Vinculadas de titularidade de uma das Holdings sofrerem uma Constrição ("Ações Constritas"), tal Holding deverá notificar a outra

Holding dando ciência da Constrição sobre Ações Vinculadas de sua titularidade no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data em que tal Holding for cientificada da Constrição ("Notificação de Constrição").

1. 6.1.1. Para os fins deste Acordo, "Constrição" significa a penhora, arresto ou qualquer outra forma de constrição pela qual Ações Vinculadas fiquem sujeitas a eventual alienação em execução de uma garantia em favor de um credor ou de um conjunto de credores, atuais ou futuros.

2. A Notificação de Constrição deverá ser acompanhada: (i) da cópia da decisão judicial ou equiparado que tenha determinado a Constrição; (ii) dos documentos que comprovem a existência, os termos e os saldos da obrigação ou Oneração que tenha dado causa à Constrição, inclusive a petição ou requerimento apresentado pelo requerente da Constrição; e (iii) qualquer outro documento ou informação que seja necessária ao exercício do direito de preferência aqui estabelecido, inclusive a indicação do valor atualizado da obrigação ou custo cujo pagamento seja necessário para o levantamento da Constrição.
3. A Holding titular de Ações Constritas terá o prazo de 60 (sessenta) dias para liberar tais Ações Constritas. Caso as Ações Constritas não sejam liberadas no referido prazo, a outra Holding terá o direito de preferência para adquirir as Ações Constritas.
4. Caso a outra Holding decida exercer o direito de preferência de que trata esta Cláusula Sexta e adquirir as Ações Constritas, deverá notificar a Holding titular das Ações Constritas em até 30 (trinta) dias contados do término do prazo de que trata a Cláusula 6.3 acima, informando a sua decisão, irrevogável e irretratável, de exercer o direito de preferência para aquisição das Ações Constritas ("Notificação de Exercício de Preferência para Ações Constritas").
5. O preço de exercício para aquisição das Ações Constritas será o equivalente ao valor da cotação média das ações de emissão da Ultrapar na B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão nos 90 (noventa) dias anteriores à data da Notificação de Exercício de Preferência para Ações Constritas ("Preço de Aquisição de Ações Constritas").
6. A Holding que exercer o direito de preferência de que trata essa Cláusula Sexta ficará investida de todos os poderes para, inclusive na forma e prazo da lei processual, requerer a substituição das Ações Constritas por depósito em dinheiro ("Depósito").
7. Se o Depósito necessário para o levantamento da Constrição for de quantia superior ao Preço de Aquisição de Ações Constritas, a Holding orginalmente titular das Ações Constritas ficará obrigada a pagar, em moeda corrente nacional, à Holding que tenha exercido seu direito de preferência a diferença entre o valor do Depósito

e o Preço de Aquisição de Ações Constritas no prazo de 5 (cinco) dias contado da data em que tenha sido realizado o Depósito.

1. Se o Depósito necessário para o levantamento da Constrição for de quantia inferior ao Preço de Aquisição de Ações Constritas, o saldo será pago, em moeda corrente nacional, pela Holding que tenha exercido seu direito de preferência à Holding originalmente titular das Ações Constritas no prazo de 5 (cinco) dias contado da data em que tenha sido realizado o Depósito.
2. A transferência de titularidade das Ações Constritas dar-se-á mediante a assinatura de Ordem de Transferência de Ações - OTA ao prestador do serviço de ações escriturais da Companhia.

CLÁUSULA SÉTIMA

DIREITO DE VENDA CONJUNTA

7.1. Alternativamente ao Direito de Preferência previsto na Cláusula Quinta acima, a Acionista Ofertada terá o direito de Alienar Ações Vinculadas de sua titularidade conjuntamente com a Acionista Ofertante ("Direito de Venda Conjunta"), nas seguintes hipóteses e pelas seguintes formas:

1. caso (a) as Ações Ofertadas, conforme a Notificação de Oferta, correspondam a 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das Ações Vinculadas de titularidade da Acionista Ofertante, e (b) não tenha havido a Alienação de Ações Vinculadas pela Acionista Ofertante nos 12 (doze) meses anteriores à data da Notificação de Oferta
   ("Período"), a Acionista Ofertada terá o direito de Alienar Ações Vinculadas de sua titularidade, e o Proponente ficará obrigado a adquiri-las, pelo mesmo preço por ação e forma de pagamento constante da Notificação de Oferta ("Preço da Oferta"), sendo o lote de
   Ações Vinculadas a ser Alienado ao Proponente composto por Ações Vinculadas da Acionista Ofertante e Ações Vinculadas da Acionista Ofertada, calculadas na proporção das suas respectivas participações no total de Ações Vinculadas ("Ações a Serem Alienadas Conjuntamente"); e
2. caso, entretanto, (a) tenha havido a Alienação de Ações Vinculadas pelo Acionista Ofertante no Período; e (b) as Ações Ofertadas, conforme a Notificação de Oferta, somadas às Ações Vinculadas já
   Alienadas pela Acionista Ofertante no Período ("Somatório das Ações Alienadas"), correspondam a 25% (vinte e cinco por cento) ou mais

das Ações Vinculadas de que a Acionista Ofertante era titular na data da Notificação de Oferta da primeira Alienação de Ações Vinculadas ocorrida no Período ("Percentual do Somatório das Ações Alienadas"), então:

1. 1. a Acionista Ofertada terá o direito de Alienar ao Proponente, e o Proponente ficará obrigado a adquirir, em adição às Ações Ofertadas, a quantidade de Ações Vinculadas de titularidade da Acionista Ofertada na data da Notificação de Oferta que corresponder ao Percentual do Somatório das Ações Alienadas ("Ações Vinculadas a Adicionar à Venda"); e
   2. as Ações Vinculadas a Adicionar à Venda serão adquiridas pelo Proponente à vista e pelo Preço da Oferta ou pelo maior preço de Alienação pago à Acionista Ofertante ao longo do Período.

   7.1.1. O disposto na Cláusula 7.1 (ii) acima se aplicará independentemente do Direito de Venda Conjunta ou o Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding já terem sido assegurados ou exercidos pela Acionista Ofertada ou os sócios da Acionista Ofertada no Período, sendo certo que, caso já tenham exercido tal direito e Alienado Ações Vinculadas, tal Acionista Ofertada ou seus sócios, neste caso, terão o direito de Alienar ao Proponente, em adição às Ações Ofertadas, a quantidade de Ações Vinculadas que corresponder ao percentual de Ações Vinculadas a ser Alienado pela Acionista Ofertante conforme última Notificação de Oferta.

2. O exercício do Direito de Venda Conjunta deverá ser formalizado por meio de notificação enviada à Acionista Ofertante no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar da data do recebimento da Notificação de Oferta.
3. Caso a Acionista Ofertada não exerça seu Direito de Venda Conjunta no prazo previsto na Cláusula 7.2 acima, cada Sócio de Holding que detenha participação direta na Acionista Ofertada terá o direito de Alienar ao Proponente uma quantidade de Ações Vinculadas, por ele indiretamente detidas, calculada pela incidência do percentual da sua participação no capital social de tal Holding sobre as Ações a Serem Alienadas Conjuntamente ou Ações Vinculadas a Adicionar à Venda, conforme o caso ("Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding"). O Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding poderá ser exercido até o final do Período de Exercício de que trata a Cláusula 5.3 acima, por meio de notificação enviada à Acionista Ofertada (i) informando o exercício irrevogável e irretratável do Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, bem como a quantidade de ações de emissão

da Ultrapar que tal Sócio de Holding efetivamente pretende alienar, uma vez implementada a Migração, conforme definida na Cláusula Nona deste Acordo; e

1. apresentando cópia da Notificação de Migração de que trata a Cláusula 9.2 deste Acordo ("Notificação de Exercício de Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding"). Até 3 (três) dias após o término do Período de Exercício, a Acionista
   Ofertada deverá informar à Acionista Ofertante quais Sócios das Holdings exerceram o Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding e quantas ações cabem a cada um deles, devendo cada Holding encaminhar imediatamente tal informação aos seus respectivos Sócios das Holdings. A Acionista Ofertada deverá também encaminhar à Acionista Ofertante cópia de todas as Notificações de Exercício de Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding que tenha recebido.

1. No caso de exercício de Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, o lote de Ações Ofertadas a ser Alienado ao Proponente será composto pelas Ações Vinculadas da Acionista Ofertante e as ações de emissão de Ultrapar que o Sócio de Holding receber em decorrência da respectiva Migração, observado o disposto nas Cláusulas 7.1(i), 7.1(ii) e 7.1.1.
   7.4.1. A Acionista Ofertante deverá aguardar o cumprimento dos prazos necessários à implementação da Migração requerida por Sócio de Holding de maneira a permitir que a Alienação de Ações Vinculadas objeto da Proposta seja implementada conjuntamente com a alienação de ações de emissão da Ultrapar a serem alienadas pelo Sócio de Holding pelo exercício do Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de envio das Notificações de Exercício de Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding pela Acionista Ofertada à Acionista Ofertante.
2. A alienação de ações de emissão da Ultrapar pela Acionista Ofertada ou por Sócio de Holding resultado do exercício de Direito de Venda Conjunta ou Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, conforme o caso, será consumada mediante a assinatura de Ordem de Transferência de Ações - OTA ao prestador do serviço de ações escriturais da Companhia, não podendo deles ser exigido firmar contrato de compra e venda de ações, prestar garantias ou assumir outras obrigações que a Acionista Ofertante tenha eventualmente contratado ou venha a contratar com o Proponente.
3. Caso não haja o exercício do Direito de Venda Conjunta ou do Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding, a Acionista Ofertada poderá Alienar as Ações Ofertadas ao Proponente nos termos e observadas as condições previstas na Cláusula 5.5 acima.

CLÁUSULA OITAVA

DIREITO DE PREFERÊNCIA SOBRE AS AÇÕES E QUOTAS DAS HOLDINGS

1. Os documentos societários de cada Holding estabelecerão (i) o direito de preferência de primeiro grau, isto é, o direito de preferência de cada Sócio de Holding no caso de alienação direta ou indireta de ações ou quotas de emissão da Holding de que participa ("Direito de Preferência de Primeiro Grau"); (ii) regras para ingresso de terceiros, direta e indiretamente, no quadro societário da Holding, sendo certo que tais documentos deverão impor como condição ao ingresso que quaisquer terceiros adiram ao presente Acordo na qualidade de Sócio de Holding sem qualquer restrição ou ressalva; e, ainda, (iii) regras que determinem que, caso o Direito de Preferência de Primeiro Grau e o Direito de Preferência de Segundo Grau, conforme definido na Cláusula 8.2 abaixo, não sejam exercidos, será obrigatória a realização de Migração, na forma da Cláusula Nona abaixo, de maneira a garantir que a participação a ser alienada por Sócio de Holding a terceiro seja sempre implementada por meio da entrega de ações de emissão da Ultrapar correspondentes às ações objeto do direito de preferência, salvo se for aprovado o ingresso de terceiro no quadro societário da Holding na forma das regras referidas no item (ii) desta Cláusula 8.1.
2. Caso o Sócio de Holding ("Sócio Ofertante") pretenda Alienar, direta ou indiretamente, ações ou quotas de emissão da respectiva Holding, e os seus respectivos sócios naquela Holding não exerçam o Direito de Preferência de Primeiro Grau, o Sócio Ofertante deverá então oferecer aos sócios da outra Holding ("Sócios Ofertados"), por meio de notificação ("Notificação de Oferta de Sócio de Holding"), o direito de preferência para aquisição da totalidade das ações de emissão da Ultrapar que corresponder às ações ou quotas de Holding que pretenda alienar, e que tenha sido objeto do Direito de Preferência de Primeiro Grau ("Participação Indireta Ofertada"), no prazo de 30 (trinta) dias ("Direito de Preferência de Segundo Grau").
3. A Notificação de Oferta de Sócio de Holding deverá: (i) especificar o nome e a qualificação completa do interessado na aquisição da Participação Indireta
   Ofertada ("Potencial Adquirente"), identificando, na hipótese de se tratar de pessoa jurídica, seus controladores ou principais acionistas, até o nível das pessoas físicas; (ii) indicar a quantidade de ações de emissão da Ultrapar que compõe a Participação Ofertada e a proporção que representa no capital social da Ultrapar e o preço total e por ação, em moeda corrente nacional, bem como o prazo para pagamento; e (iii) ser acompanhada de cópia da proposta ou documento equivalente apresentada pelo Potencial Adquirente ("Proposta de Participação Indireta"). O Sócio Ofertante

enviará a Notificação de Oferta de Sócio de Holding à Holding em que detém participação, que a encaminhará imediatamente à outra Holding, que, por sua vez, enviará cópia integral da Notificação de Oferta de Sócio de Holding a cada Sócio de Holding que nela detenha participação.

1. Caso algum Sócio Ofertado decida exercer o Direito de Preferência de
   Segundo Grau para adquirir a Participação Indireta Ofertada ("Sócio Aceitante"), este deverá notificar a Holding em que detém participação, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento por tal Holding da Notificação de Oferta de Sócio de Holding ("Prazo de Exercício do Direito de Preferência de Segundo Grau"), do exercício, irrevogável e irretratável, do Direito de Preferência de Segundo Grau para aquisição da totalidade da Participação Ofertada ("Notificação de Exercício de Direito de Preferência de Segundo Grau"). Até 3 (três) dias após o término do Prazo de Exercício do Direito de Preferência de Segundo Grau, a Holding dos Sócios Ofertados deverá informar à outra Holding quais Sócios das Holdings exerceram o Direito de Preferência de Segundo Grau e quantas ações cabem a cada um deles, devendo cada Holding encaminhar imediatamente tal informação aos seus respectivos Sócios das Holdings. A Holding dos Sócios Ofertados deverá encaminhar à outra Holding cópia de todas as Notificações de Exercício de Direito de Venda Conjunta de Sócio de Holding que tenha recebido.
2. Na hipótese de mais de um Sócio Ofertado exercer o Direito de Preferência de Segundo Grau, a Participação Ofertada deverá ser rateada entre os Sócios Aceitantes proporcionalmente à participação de cada um dos Sócios Aceitantes no capital social da respectiva Holding, desconsideradas as participações dos Sócios Ofertados que não tenham exercido o Direito de Preferência de Segundo Grau.
3. A aquisição de Participação Ofertada deverá ser consumada por meio dos seguintes passos: (i) transferência ao Sócio Ofertante, pela Holding da qual seja sócio, de ações de emissão da Ultrapar correspondentes à Participação Indireta Ofertada; (ii) aquisição das ações de emissão da Ultrapar nos exatos termos da Notificação de Oferta de Sócio de Holding, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da Notificação de Exercício da Preferência de Segundo Grau, mediante a assinatura de Ordem de Transferência de Ações - OTA ao prestador do serviço de ações escriturais da Companhia; e (iii) aumento do capital social da Holding de que faça parte o Sócio Aceitante para aporte, por tal Sócio de Holding, das ações de emissão da Ultrapar adquiridas.
   8.6.1. Cada Sócio de Holding neste ato compromete-se a (i) aprovar o aumento do capital social da Holding da qual seja sócio, de forma a dar cumprimento ao disposto na Cláusula 8.6 acima; e (ii) a não exercer o

direito de preferência que lhe competirá por conta de referido aumento de capital social.

1. Caso o Direito de Preferência de Segundo Grau não seja exercido por nenhum Sócio Ofertado, o Sócio Ofertante poderá, caso assim deseje, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar do término do Prazo de Exercício do Direito de Preferência de Segundo Grau, alienar a Participação Indireta Ofertada ao Potencial Adquirente, nos exatos termos da Proposta, salvo se o Potencial Adquirente tiver sido admitido no quadro societário da Holding, caso em que a alienação importará na transferência das próprias ações ou quotas de Holding. Em qualquer hipótese, caso a alienação proposta não seja consumada no prazo de 30 (trinta) dias referido nesta Cláusula 8.7, qualquer Alienação de Participação Indireta Ofertada dependerá de o Sócio Ofertante realizar, novamente, todo o procedimento descrito nesta Cláusula Oitava, após observado o Direito de Preferência de Primeiro Grau.
2. Caso seja exercido eventual direito de venda conjunta de ações ou quotas de Holding, estabelecido em favor de Sócio de Holding nos documentos societários das Holdings, o Sócio Ofertante deverá, na Notificação de Oferta de Sócio de Holding, indicar a quantidade de ações ou quotas de Holding pertencentes a cada Sócio de Holding que esteja incluída na Participação Indireta Ofertada, a fim de permitir a identificação de cada Sócio de Holding que alienará proporcionalmente a Participação Indireta Ofertada.

CLÁUSULA NONA

DIREITO DE MIGRAÇÃO

1. Será permitido aos Sócios das Holdings permutar a sua participação direta no capital social das Holdings por ações de emissão da Ultrapar, nos termos e sob a forma jurídica previstos nos documentos societários das Holdings, desde que observados os termos desta Cláusula Nona ("Migração"). As ações de emissão de
   Ultrapar que o Sócio de Holding receberá, em decorrência da Migração, serão consideradas Ações Livres para fins deste Acordo, salvo no caso de Migração da totalidade da participação de um Sócio de Holding, que, nesta hipótese, deixará de ser signatário deste Acordo e não estará mais obrigado aos termos e condições aqui estabelecidos.
2. O Sócio de Holding que desejar realizar a Migração deverá, em primeiro lugar, notificar a Holding em que detenha participação informando o exercício do direito de Migração e formalizando uma proposta de permuta indicando (i) a quantidade de ações ou quotas representativas do capital social da Holding que pretende permutar; e (ii) a quantidade de ações de emissão da Ultrapar correspondente

("Notificação de Migração"). A Holding deverá encaminhar imediatamente cópia integral da Notificação de Migração a cada Sócio de Holding que nela detenha participação.

1. Em até 15 (quinze) dias após o envio da Notificação de Migração, o Sócio de Holding que deseje realizar a permuta com o Sócio de Holding que deu início a Migração, deverá notificar a Holding, informando sua decisão, irrevogável e irretratável, de realizar a permuta, e a quantidade de Ações Livres de sua propriedade que aceita permutar. Até 3 (três) dias após o término desse prazo, a Holding deverá informar a todos os Sócios das Holdings que nela detenham participação quais sócios manifestaram interesse em realizar a permuta e quantas ações ou quotas cada um deseja permutar. A Holding deverá encaminhar ao Sócio de Holding que deu início à Migração todas as notificações que tenha recebido. A permuta será implementada em até 5 (cinco) dias após essa comunicação.
2. Caso mais de um Sócio de Holding aceite a permuta e a quantidade de ações de emissão da Ultrapar que eles aceitam permutar, em conjunto, supere a quantidade informada na Notificação de Migração, a participação deles na permuta deverá ser rateada proporcionalmente à quantidade de ações de emissão da Ultrapar que cada um aceitou permutar. Caso, entretanto, a quantidade de ações de emissão da Ultrapar ofertadas em permuta, em conjunto, seja inferior à quantidade informada na Notificação de Migração, o Sócio de Holding que deu início a Migração poderá requerer que a Holding da qual participe implemente a Migração da parcela remanescente, na forma da Cláusula 9.5 abaixo.
3. Caso nenhum Sócio de Holding aceite a permuta, ou a permuta seja aceita apenas parcialmente na forma da Cláusula 9.4 acima, a Holding da qual o Sócio de Holding que deu início à Migração participa realizará a permuta de forma a viabilizar a migração na exata quantidade de ações indicada na Notificação de Migração, a ser implementada por meio de permuta ou recompra de ações, resgate de ações, ou outra forma indicada na Notificação de Migração, desde que razoável e legal, sendo certo que deverão ser tomadas todas as medidas e deliberações necessárias à viabilização da Migração, inclusive, se for o caso, por meio da realização de assembleia geral ou reunião de sócios da Holding, inclusive para deliberar a redução de seu capital social, se inexistirem lucros e reservas suficientes na respectiva Holding, ou por qualquer outra forma eficaz de entrega de ações de emissão da Ultrapar ao Sócio de Holding.

CLÁUSULA DÉCIMA

ADESÃO AO ACORDO NA ALIENAÇÃO OU ONERAÇÃO VOLUNTÁRIA

10.1. As Holdings e os Sócios das Holdings acordam que é condição de validade

(i) da Alienação a terceiros de Ações Vinculadas ou ações ou quotas de Holding, (ii) da Oneração de Ações Vinculadas ou ações ou quotas de Holding que resulte na transferência de direito de voto, bem como (iii) de direitos vinculados ao Acordo; a adesão do terceiro aos termos deste Acordo, sem qualquer ressalva nem reserva, ao qual ficará automaticamente vinculado, em caráter irrevogável e irretratável, por si e por seus herdeiros e sucessores.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

ADESÃO AO ACORDO NA ALIENAÇÃO INVOLUNTÁRIA

1. Os Sócios das Holdings comprometem-se a envidar seus melhores esforços para evitar e impedir que as ações ou quotas de Holding de sua propriedade sejam transferidas ao seu cônjuge na hipótese de separação judicial ou extrajudicial, divórcio, dissolução de união estável ou concubinato e na ocasião da partilha de seus bens, mediante a substituição das suas ações ou quotas de Holding por algum outro bem de sua propriedade.
2. Não obstante o disposto acima, na hipótese de transferência judicial de Ações Vinculadas ou de ações ou quotas de Holding, inclusive em consequência de partilha judicial decorrente de inventário ou separação judicial, divórcio, união estável ou concubinato, falência, liquidação, penhora, leilão em hasta pública ou privada, o adquirente judicial é obrigado a aderir, sem ressalva nem reserva, a todos os termos do presente Acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

VIGÊNCIA E SUCESSORES

1. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar desta data, prorrogável automaticamente pelo mesmo período, salvo se denunciado até 6 (seis) meses antes do final da sua vigência por qualquer Parte.
2. Caso este Acordo venha a ser denunciado por Parth na forma da Cláusula 12.1 acima, o presente Acordo permanecerá em vigor entre os Sócios de Ultra, que permanecerão obrigados a observar todos os seus termos e condições, por um prazo adicional de 5 (cinco) anos, contado da data em que o Acordo tenha sido denunciado, sendo certo que, neste caso (i) as referências a "Parte" ou "Partes" se aplicarão aos

Sócios de Ultra; e (ii) as Cláusulas Quarta, Quinta, Sexta, Sétima e Oitava deixarão de vigorar.

12.3. O presente Acordo vincula, em todos os seus termos e condições, os sucessores das Holdings e os sucessores, herdeiros e meeiros dos Sócios das Holdings, observadas eventuais restrições ao ingresso de terceiros nos termos dos documentos societários das Holdings, conforme a Cláusula 8.1 deste Acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

EXECUÇÃO ESPECÍFICA

1. As Holdings e os Sócios das Holdings, seus sucessores e herdeiros, concordam que as obrigações que lhes são impostas em razão deste Acordo são especiais, únicas e de caráter extraordinário, e que na hipótese de violação por qualquer parte, perdas e danos não seriam uma solução adequada, constituindo o presente Acordo um título executivo extrajudicial conforme a legislação brasileira, conferindo aos signatários o direito de requerer uma ordem de execução específica para que qualquer parte ou interveniente deste Acordo cumpra com as suas obrigações decorrentes deste Acordo, sem prejuízo de quaisquer perdas e danos ou qualquer outro remédio jurídico a que possa fazer jus, nos termos da lei.
2. Na forma da Cláusula 13.1 acima, o não cumprimento por parte das Holdings ou Sócios das Holdings, seus herdeiros e sucessores, de quaisquer das obrigações estipuladas neste Acordo, acarretará a execução específica das obrigações de fazer e de prestar declaração de vontade, conforme o disposto no Artigo 118 da Lei 6.404/76 e nas demais disposições aplicáveis.
3. Para os efeitos do Artigo 118 da Lei 6.404/76, uma via do presente Acordo será, por iniciativa de qualquer dos signatários, arquivada na sede da Ultrapar, da Ultra e da Parth, que deverão observar rigorosamente todos os seus termos.
4. As obrigações decorrentes deste Acordo serão averbadas nos livros próprios da Ultrapar, da Ultra e da Parth, bem como, se for o caso, de instituição financeira encarregada, constituindo tais averbações impedimento à realização de quaisquer atos e negócios jurídicos em desacordo com o que foi pactuado neste Acordo, estando tais sociedades assim legitimamente autorizadas a recusar, nessa hipótese, o registro de tais atos e negócios e, por conseguinte, recusar a transferência da propriedade ou da titularidade de quaisquer direitos sobre as ações e direitos compreendidos nesta avença, bem como, e, notadamente, o exercício do direito de voto daí decorrente.

13.5. Adicionalmente, as restrições à Alienação e Oneração de participação societária de que trata esse Acordo serão averbadas nos respectivos livros de "Registro de Ações Nominativas" da Ultra, nos termos do Art. 40, I, c/c Parágrafo único da Lei 6.404/76 e, em Parth, constarão expressamente do seu contrato social.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

LEI APLICÁVEL E MECANISMO DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

1. Este Acordo é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
2. Os casos omissos, dúvidas, questionamentos, conflitos ou controvérsias
   ("Controvérsia") entre os signatários, oriundos ou relacionados a este Acordo deverão ser submetidos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a um conciliador único, indicado pelas Partes em comum acordo, comprometendo-se todo os signatários a acatarem, sem qualquer restrição ou ressalva, a decisão por ele prolatada.
3. Caso não seja atingida a unanimidade necessária para a indicação do conciliador único no prazo estipulado na Cláusula 14.2 acima, a parte interessada (Holdings ou Sócios das Holdings, conforme o caso) submeterá a Controvérsia à arbitragem definitiva da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão ("CAM"), de acordo com seu regulamento de arbitragem em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem ("Regulamento") e com a Lei nº 9.307/96, ou legislação posterior que venha a substituí-la, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade que deverão processar e julgar a arbitragem de acordo com o Direito brasileiro.
4. O tribunal arbitral será composto por três árbitros, os quais deverão ser nomeados de acordo com regulamento da CAM. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O idioma da arbitragem será o português.
5. A sentença arbitral será final e definitiva, não sujeita a recurso e terá efeito vinculante em relação aos signatários, seus sucessores e herdeiros, podendo ser executada em qualquer foro competente.
6. Antes da constituição do tribunal arbitral, eventuais requerimentos de tutelas de urgência, quando aplicáveis, deverão ser remetidos a um árbitro de apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento da CAM como vigente nesta data (ou dispositivo que venha a substituí-lo). Para quaisquer outras medidas judiciais que se façam necessárias fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo,

como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

AVISOS E NOTIFICAÇÕES

1. Todas as notificações e demais comunicações entre os signatários deste Acordo deverão ser feitas por escrito e enviadas para os endereços constantes do preâmbulo deste Acordo, através de (i) qualquer meio eletrônico com prova de recebimento ou (ii) cartório de títulos e documentos; ou (iii) carta registrada com aviso de recebimento.
2. Até que seja feita comunicação aos demais signatários de mudança de endereços constantes do preâmbulo desta Acordo, serão válidos e eficazes os avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas para aqueles endereços.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

1. A omissão de qualquer dos signatários em relação ao não cumprimento dos termos, disposições ou condições deste Acordo ou o não exercício de qualquer direito aqui estabelecido não constituirá renúncia ou afetará o direito de tal signatário de fazer valer os mesmos no futuro, salvo se diversamente disposto neste Acordo.
2. A tolerância de qualquer dos signatários quanto a eventual mora por parte dos demais no cumprimento das obrigações aqui assumidas não implicará em novação dos ajustes contidos neste Acordo, ou em renúncia dos direitos que, por força deste, lhes são atribuídos.
3. Qualquer alteração ou modificação do presente instrumento somente poderá ser feita, e somente se tornará eficaz, através da concordância por escrito de todos os signatários.
4. Caso qualquer das disposições contidas neste Acordo seja considerada inválida, ineficaz ou inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, eficácia ou exequibilidade das demais disposições contidas neste Acordo não será, de forma alguma, afetada ou prejudicada por esse fato. Os signatários negociarão, de boa-fé e com respeito à intenção original dos envolvidos, a substituição das disposições inválidas, ineficazes ou inexequíveis, por disposições válidas cujo efeito econômico

seja o mais próximo possível do efeito econômico das disposições inválidas, ineficazes ou inexequíveis.

1. Em caso de conflito ou incompatibilidade entre os documentos societários ou outros acordos de acionistas ou de quotistas das Holdings e este Acordo, prevalecerão as disposições deste Acordo.
2. Este Acordo constitui o acordo integral entre os seus signatários, substituindo quaisquer entendimentos, discussões ou acordos anteriores, verbais ou escritos, com relação às matérias aqui reguladas.
3. As Holdings e os Sócios das Holdings não poderão celebrar quaisquer outros acordos ou contratos que disponham sobre as matérias ora reguladas ou relacionadas, direta ou indiretamente, com as matérias reguladas no presente Acordo, salvo acordos de acionistas ou quotistas das Holdings, desde que (a) não conflitem com este Acordo, observado o disposto na Cláusula 1.3 acima, e (b) a sua celebração seja comunicada imediatamente por meio de notificação contendo cópia integral de tal acordo enviada às Holdings, que deverão encaminhar cópia integral de tal notificação aos seus respectivos Sócios das Holdings.
4. Todos os prazos previstos neste Acordo serão contados na forma prevista no Código de Processo Civil. Para esse efeito, será considerado feriado qualquer dia que seja feriado na cidade de São Paulo.
5. Nenhum dos signatários terá o direito de ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes deste Acordo ou a ele relacionados, sem o prévio consentimento por escrito de todos os demais, salvo nas hipóteses previstas neste Acordo.
6. Nesta data, serão realizadas, (i) uma Reunião Prévia Plenária, em que os Sócios das Holdings deverão eleger os Membros das RPO, os quais, excepcionalmente, terão mandato coincidente com os membros do conselho de administração de Ultrapar que vierem a ser eleitos na assembleia geral ordinária de 2021, e (ii) uma Reunião Prévia Ordinária que elegerá o seu presidente.

E por estarem justos e contratados, as Holdings e os Sócios das Holdings assinam este Acordo em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, perante as duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 18 de agosto de 2020.

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ULTRA S.A. PARTICIPAÇÕES

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PARTH DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA.

Na qualidade de intervenientes anuentes e obrigados na forma deste Acordo:

Sócios de Ultra:

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ANA MARIA LEVY VILLELA IGEL	FABIO IGEL

Sócios de Ultra (cont.):

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MÁRCIA IGEL JOPPERT	ROGÉRIO IGEL

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JOYCE IGEL DE CASTRO ANDRADE	LUCIO DE CASTRO ANDRADE FILHO

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IGELPAR PARTICIPAÇÕES S.A.	PEDRO WONGTSCHOWSKI
Fábio Igel

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CHRISTY PARTICIPAÇÕES LTDA.	HÉLIO MARCOS COUTINHO
Hélio Marcos Coutinho Beltrão	BELTRÃO
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BRUNO IGEL	ANA ELISA ALVES CORRÊA IGEL
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ROBERTO DE CASTRO ANDRADE	BETTINA DE CASTRO ANDRADE
	GASPARIAN
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ROBERTA JOPPERT FERRAZ	SANDRA JOPPERT

Sócios de Ultra (cont.):

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PÁTRIA PRIVATE EQUITY VI FIP MULTIESTRATÉGIA

Sócios de Parth:
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BETTINA IGEL HOFFENBERG	VENUS QUARTZ LLC
Jean Pierre Roy Jr. (p.p)	Jean Pierre Roy Jr. (p.p)
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JENNINGS LUIS IGEL HOFFENBERG	PEDRO IGEL DE BARROS SALLES
Testemunhas:
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Nome:	Nome:
RG:	RG:
CPF:	CPF: