Pirelli & C S p A : Resoconto intermedio di gestione al 30 giugno 2020

RELAZIONE FINANZIARIA

SEMESTRALE

AL 30 GIUGNO 2020

PIRELLI & C. Società per Azioni

Sede in Milano

Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale Sociale euro 1.904.374.935,66

Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055

1

PIRELLI & C. S.p.A. - MILANO

INDICE

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO ......................................................................	6
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL PRIMO SEMESTRE............................................................	9
ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO ................................................................................	12
PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2020......................................................................................	25
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE.............................................	27
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE ........................................................................	28
ALTRE INFORMAZIONI ...............................................................................................................	31
RELAZIONE SEMESTRALE SUL GOVERNO SOCIETARIO .......................................................	35
BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020........................	43
ATTESTAZIONI ..........................................................................................................................	119

2

Consiglio di Amministrazione1
Presidente	Ning Gaoning
Vice Presidente Esecutivo
e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xingqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Paola Boromei
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Roberto Diacetti
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore	Angelos Papadimitriou
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Amministratore	Zhang Haitao
Segretario del Consiglio	Alberto Bastanzio
Collegio Sindacale2
Presidente	Francesco Fallacara
Sindaci effettivi	Fabio Artoni
	Antonella Carù
	Luca Nicodemi
	Alberto Villani

1. Nomina: 18 giugno 2020. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Angelos Papadimitriou (che ricopre anche la carica di Direttore Generale Co-CEO) è stato cooptato in data 5 agosto 2020 in sostituzione di Carlo Secchi dimessosi con efficacia dalla medesima data. Ai sensi di legge il Consigliere cooptato scadrà con la prossima assemblea.
2. Nomina: 15 maggio 2018. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

3

Sindaci supplenti	Elenio Bidoggia
	Franca Brusco
	Giovanna Oddo

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Presidente - Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Roberto Diacetti
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore	Zhang Haitao
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente - Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Comitato Nomine e Successioni
Presidente	Marco Tronchetti Provera
	Ning Gaoning
	Bai Xinping
	Giovanni Tronchetti Provera
Comitato per la Remunerazione
Presidente - Amministratore Indipendente	Tao Haisu
	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Paola Boromei
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo

4

Comitato Strategie
Presidente	Marco Tronchetti Provera
	Ning Gaoning
	Angelos Papadimitriou
	Yang Xingqiang
	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Società di Revisione3	PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili e societari4	Francesco Tanzi

L'Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi.

1. Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
2. Nomina: Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica.

5

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

Andamento economico

L'andamento dell'economia nel primo semestre risente dell'impatto dell'emergenza Covid-19, con un calo del PIL a livello globale, più marcato nel secondo trimestre a causa del diffondersi della pandemia e dell'adozione di misure di lock-down.

La Cina, il primo Paese a essere colpito dall'emergenza sanitaria, è stato anche tra i primi a riavviare l'attività economica, registrando una crescita del PIL nel secondo trimestre (+3,2% anno su anno).

In Europa, la flessione del PIL nel secondo trimestre è stata del -14,4% anno su anno, ed è stata più marcata in paesi come la Francia, l'Italia e la Spagna. Gli indicatori disponibili dimostrano l'inizio di un recupero parziale dell'attività economica: ad esempio, le vendite al dettaglio hanno registrato a maggio un +16% mese su mese; la produzione industriale ha avuto un trend simile, +11%, e l'indice PMI di giugno ha segnato un forte recupero dell'attività del settore manifatturiero.

In calo anche il PIL USA (-9,5% anno su anno nel secondo trimestre) a causa delle misure di contenimento del virus e i loro effetti sull'occupazione (il tasso di disoccupazione è ai massimi dalla Grande depressione), e sui consumi all'interno del paese.

Marcata anche la contrazione dell'economia in Brasile e in Russia che, in quanto esportatori di materie prime e petrolio, hanno risentito del crollo dei prezzi delle materie prime e della riduzione della domanda estera, oltre al diffondersi della pandemia e all'impatto sulla domanda interna.

La crescita economica, variazione percentuale del PIL

	2019 Q1	2019 Q2	2019 Q3	2019 Q4	2020 Q1	2020 Q2
UE	1,7	1,5	1,6	1,2	-2,5	-14,4
USA	2,3	2,0	2,1	2,3	0,3	-9,5
Cina	6,5	6,2	5,9	5,9	-6,7	3,2
Brasile	0,6	1,1	1,2	1,6	-0,2	-15,0
Russia	0,6	1,0	1,5	2,1	1,7	-12,5
Mondo	2,8	2,6	2,5	2,3	-2,3	-9,0

Nota: Variazione percentuale sul periodo corrispondente dell'anno precedente. Dati attuali fino al Q1, Q2 per l'UE, gli USA e la Cina.

Fonte: uffici statistici nazionali e IHS Markit.

Tassi di cambio

Il dollaro USA si è apprezzato rispetto all'euro e rispetto alle principali valute dei paesi emergenti nel primo semestre 2020 rispetto allo scorso anno, beneficiando dello status di valuta rifugio per gli investitori in un momento di elevata volatilità dei mercati finanziari. La quotazione media del cambio euro-dollaro è stata stabile nel secondo trimestre rispetto al primo a quota 1,10 ma in flessione (-2,5%) rispetto al primo semestre del 2019 (-2,1% anno su anno nel secondo trimestre).

Tassi di cambio principali	1° trimestre			2° trimestre			1° semestre
		2020		2019		2020		2019		2020		2019
US$ per euro	1,10		1,14		1,10		1,12		1,10		1,13
Yuan cinese per US$	6,98		6,75		7,08		6,82		7,03		6,78
Real brasiliano per US$	4,47		3,77		5,39		3,92		4,92		3,85
Rublo russo per US$		66,39		65,89		72,41		64,53		69,35		65,18

Nota: tassi di cambio medi del periodo. Fonte: banche centrali nazionali

Nei primi mesi della pandemia, i mercati emergenti hanno registrato uno dei più forti deflussi di capitali da sempre, solo parzialmente rientrato nel secondo trimestre grazie all'immissione di liquidità da parte delle principali banche centrali. Elevato l'impatto sul Real brasiliano, che si è deprezzato del -21,8% nei primi sei mesi del 2020 rispetto allo stesso periodo del 2019, -27,3% nel secondo trimestre.

Più contenuta la svalutazione del renminbi cinese (-3,6% nel primo semestre, -3,8% nel secondo trimestre) e del rublo russo (-6,0% nel primo semestre, -10,9% nel secondo trimestre quando il prezzo del petrolio è calato oltre 50% anno su anno) grazie alla politica di stabilità del cambio adottata dalle rispettive banche centrali.

Prezzi delle materie prime

L'effetto della pandemia sulla domanda di materie prime è stato molto marcato e i prezzi ne hanno pertanto risentito. Per il primo semestre 2020 il prezzo medio del Brent si è attestato a 42,1 dollari al barile, in calo del -36,4% rispetto allo stesso periodo del 2019. Più marcata la flessione nel secondo trimestre (-51,3% rispetto al secondo trimestre del 2019) con il prezzo medio del Brent pari a 33,3 dollari al barile, sia per il crollo della domanda globale sia per la guerra dei prezzi tra l'Arabia Saudita e la Russia.

Il trend del butadiene ha seguito quello del petrolio, con una quotazione media che si è attestata a 559 euro a tonnellata, in flessione del -36,6% rispetto al primo semestre del 2019. Più accentuata la flessione nel secondo trimestre (-56,5% rispetto allo stesso periodo del 2019) con una quotazione media pari a 392 euro a tonnellata.

Il prezzo medio della gomma naturale nel primo semestre 2020 è stato 1.222 dollari a tonnellata, in calo del -16,1% rispetto allo stesso periodo del 2019. Nel secondo trimestre il calo è stato del 26,9% (1.107 dollari a tonnellata il prezzo medio), impattato per lo più dalle misure restrittive che hanno limitato la produzione auto nei principali paesi produttori.

Prezzi delle materie prime			1° trimestre				2° trimestre				1° semestre
		2020	2019	% variazione		2020	2019	% variazione		2020	2019	% variazione
Brent ($ / barile)	50,9	63,9	-20,4%		33,3	68,3	-51,3%		42,1	66,1	-36,4%
Butadiene (€ / tonnellata)	727	865	-16,0%		392	900	-56,5%		559	883	-36,6%
Gomma naturale TSR20 ($ / tonnellata)		1337	1397	-4,3%		1107	1514	-26,9%		1222	1455	-16,1%

Nota: Dati medi nel periodo. Fonte: IHS Markit, Reuters

7

Andamento mercato Pneumatici Auto

L'emergenza Covid-19 e le misure di contenimento adottate dai vari paesi, hanno impattato sulla domanda globale di pneumatici auto nel primo semestre del 2020, con un calo dei volumi di mercato del 28% (-36% nel secondo trimestre con il diffondersi della pandemia).

Più accentuato il calo nel canale Primo Equipaggiamento rispetto al canale Ricambi:

• -34%il Primo Equipaggiamento nel primo semestre (-47% nel secondo trimestre), per effetto del blocco della produzione da parte dei principali Car Maker (-33% la produzione di autoveicoli nel primo semestre, -45% nel secondo trimestre);
• -26%i Ricambi nel primo semestre (-32% nel secondo trimestre), a causa delle limitazioni sulla mobilità adottate dai principali paesi.

Il mercato New Premium (pneumatici con calettamento ≥18'') si conferma più resiliente rispetto al mercato Standard (pneumatici con calettamento ≤17'') grazie all'evoluzione del car parc: -24% la flessione del New Premium nel primo semestre (-35% nel secondo trimestre) rispetto al -29% dello Standard (-36% nel secondo trimestre).

Diverso il trend a livello geografico nel corso del semestre:

• l'Apac, fortemente penalizzata nel primo trimestre (-38% il mercato), limita le perdite nel secondo trimestre (-18%) grazie al recupero della Cina (+2% nel secondo trimestre) dove l'attività è tornata progressivamente alla normalità;
• l'Europa e il Nord America, colpiti successivamente dalla pandemia, hanno registrato nel primo trimestre una flessione del mercato rispettivamente del 14% e del 10%, calo più accentuato nel secondo trimestre (-42% Europa e -41% il Nord America) con il blocco delle attività nei mesi di aprile e maggio;
• in Sud America e Russia/Nordics/MEAI, le ultime aree geografiche ad essere interessate dall'emergenza Covid, il mercato Car ha subito un calo rispettivamente del 62% e del 54% nel secondo trimestre, -10% e -16% nel primo trimestre.

Andamento Mercato Pneumatici Auto

% variazione annua	1Q 2019	2Q 2019	3Q 2019	4Q 2019	2019	1Q 2020	2Q 2020	1H 2020
Totale Mercato Pneumatici Auto
Totale	-1,3	-2,0	-0,3	-1,7	-1,3	-20,7	-36,1	-28,4
Primo equipaggiamento	-6,1	-8,5	-4,2	-4,7	-5,9	-22,3	-46,8	-34,4
Ricambi	0,7	0,7	1,1	-0,5	0,5	-20,1	-31,9	-26,1
Mercato New Premium ≥18"
Totale	6,7	6,3	10,4	7,8	7,8	-12,0	-34,8	-23,5
Primo equipaggiamento	-0,0	-0,1	5,7	3,4	2,2	-15,8	-46,5	-31,1
Ricambi	12,5	11,4	13,8	11,2	12,2	-9,2	-26,2	-17,8
Mercato Standard ≤17"
Totale	-2,8	-3,5	-2,1	-3,5	-3,0	-22,4	-36,3	-29,4
Primo equipaggiamento	-7,9	-11,0	-7,2	-7,2	-8,4	-24,5	-46,9	-35,4
Ricambi	-0,8	-0,8	-0,6	-2,2	-1,1	-21,7	-32,8	-27,4

Fonte: stime Pirelli

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL PRIMO SEMESTRE

Nel gennaio 2020 Pirelli è stata confermata leader globale nella lotta ai cambiamenti climatici posizionandosi nella Climate A list stilata da CDP (ex Carbon Disclosure Project). Sempre in ambito ESG, la società si è aggiudicata il massimo riconoscimento nell'ambito del SAM Sustainability Yearbook 2020 pubblicato da S&P Global e ha ottenuto il riconoscimento di ESG Leader nel FTSE4Good Index Series, posizionandosi al top nel settore tyres e Consumer Goods.

In data 19 febbraio 2020 Pirelli ha presentato alla comunità finanziaria il piano industriale 2020-2022 con vision 2025. Nella stessa data il CdA ha approvato l'adozione di un nuovo schema di incentivazione monetario (LTI) destinato a tutto il management del Gruppo correlato agli obiettivi del piano e ha deliberato di chiudere anticipatamente e senza alcuna erogazione - con effetto 31 dicembre 2019 - il precedente piano adottato nel 2018 e correlato agli obiettivi del periodo 2018-2020. Il CdA del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha riformulato i target 2020 e ha rivisto la politica di remunerazione 2020 tenendo conto, in particolare, della cancellazione del sistema di incentivazione a breve termine per il 2020.

In seguito all'emergenza Covid-19, nei primi tre mesi del 2020 Pirelli ha attivato una serie di misure a tutela della salute dei dipendenti e della collettività sia nell'Headquarters che negli stabilimenti produttivi, la cui produzione, dapprima in Cina e poi nel resto del mondo, è stata progressivamente rallentata e successivamente fermata. Nel corso del secondo trimestre, dopo il riavvio dell'attività già avvenuto in Cina, anche gli altri stabilimenti del Gruppo hanno progressivamente riavviato la produzione inizialmente a ritmo ridotto tenuto conto del calo della domanda.

Nel mese di marzo Pirelli, anche grazie al supporto di alcuni suoi partner fra cui Camfin e Fondazione Silvio Tronchetti Provera, ha promosso una serie di iniziative benefiche in Italia e nel mondo per supportare la lotta e la ricerca contro il Coronavirus.

In data 2 marzo 2020 il CdA di Pirelli ha approvato il bilancio 2019 chiuso con un utile netto totale pari a 457,7 milioni di euro e ha deliberato di proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo unitario di 0,183 euro per complessivi 183 milioni di euro. Il CdA del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha cancellato la distribuzione dei dividendi sull'esercizio 2019, modificando la precedente delibera. La Società si è riservata la possibilità di distribuire riserve agli azionisti nel secondo semestre del 2020, qualora la generazione di cassa dovesse risultare superiore al nuovo target 2020 e/o lo scenario economico dovesse consentire una migliore visibilità sugli impatti complessivi dell'emergenza Covid-19.

9

Il 31 marzo 2020 Pirelli ha comunicato di aver sottoscritto una nuova linea di credito interamente "sustainable" da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni che sarà principalmente utilizzata per rimborsare debito esistente. La società ha, inoltre, allungato la scadenza di una linea di credito da 200 milioni di euro di oltre un anno (a settembre 2021 da giugno 2020). Tali operazioni si inseriscono nelle costanti azioni di ottimizzazione e rafforzamento della struttura finanziaria di Pirelli. Grazie a queste operazioni, Pirelli ha aumentato ulteriormente la copertura delle proprie scadenze di debito finanziario almeno fino ai prossimi 3 anni circa a condizioni economiche leggermente migliorative rispetto a quanto rappresentato nel Piano Industriale.

In data 3 aprile 2020 il CdA di Pirelli, oltre alle sopracitate delibere, ha attivato - a fronte di uno scenario deteriorato - una serie di azioni volte a tutelare la redditività e la generazione di cassa. In particolare ha ridotto/interrotto temporaneamente i livelli produttivi, avviato ulteriori azioni di contenimento costi, rivisto il piano di investimenti in linea con il nuovo outlook di mercato, attivato azioni per una gestione ottimale del capitale circolante e ridotto la remunerazione del Top Management.

In data 29 aprile 2020, a seguito della convocazione dell'Assemblea avvenuta in data 28 aprile 2020, Pirelli ha comunicato l'entrata in vigore degli accordi sottoscritti in data 1 agosto 2019 - e già resi noti al mercato - fra ChemChina, CNRC, Silk Road Fund, Camfin e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., concernenti la partnership di lungo termine relativa a Pirelli. Inoltre, con l'occasione, è stato sottoscritto da parte di Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Co., Ltd. il "Revised Acting-in-concertAgreement", che supera e sostituisce il precedente "Acting-in-concertAgreement" sottoscritto tra le parti in data 28 luglio 2017, nonché l'"Amendment" relativo al Supplemental Agreement del contratto di investimento in Pirelli sottoscritto tra le parti in data 28 luglio 2017.

In data 30 aprile 2020 Pirelli ha annunciato il riavvio delle attività a partire dal 4 maggio con un piano, in collaborazione con l'Università degli Studi di Milano - Dipartimento di Scienze Biomediche e Cliniche L. Sacco, diretto dal Professor Massimo Galli - finalizzato ad assicurare la massima tutela della salute dei dipendenti e la sicurezza degli ambienti di lavoro. Nei mesi di maggio e giugno, dopo la riapertura delle fabbriche in Cina già avvenuta a marzo, sono stati gradualmente riavviati tutti gli stabilimenti produttivi del Gruppo, a un ritmo ridotto tenuto conto anche dell'andamento della domanda. In particolare nel sito di Bollate - stabilimento che si focalizzerà sul business Velo - Pirelli ha comunicato che sarà implementata la produzione di mascherine, esclusivamente destinate ai dipendenti e alle loro famiglie, permettendo così di azzerare i potenziali rischi di discontinuità nella fornitura da parte di terzi.

In data 18 giugno 2020, l'Assemblea degli azionisti di Pirelli - convocata in sede ordinaria e straordinaria - ha approvato il Bilancio di esercizio 2019 e la destinazione del risultato, ha nominato per gli esercizi 2020-2021-2022 il Consiglio di Amministrazione (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022) determinando in 15 il numero dei componenti, di cui 9 indipendenti, e ha confermato Ning Gaoning presidente. Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati

amministratori di Pirelli: Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Wei Yintao, Domenico De Sole, Giovanni Tronchetti Provera, Zhang Haitao, Fan Xiaohua, Marisa Pappalardo, Tao Haisu, Carlo Secchi, Giovanni Lo Storto, Paola Boromei e Roberto Diacetti. L'Assemblea ha altresì approvato la politica sulla remunerazione relativa al 2020 e ha espresso il proprio parere favorevole alla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019. L'Assemblea ha anche approvato l'adozione del Piano di incentivazione monetario triennale 2020-2022(Piano LTI) per il management del Gruppo Pirelli e ha approvato la polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". In sede straordinaria l'Assemblea ha inoltre approvato - con il 98,7% del capitale presente - alcune modifiche statutarie in prevalenza connesse alla nuova normativa sulle quote di genere.

In data 22 giugno 2020, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., ha nominato Marco Tronchetti Provera Vicepresidente Esecutivo e Amministratore Delegato (CEO), attribuendogli i poteri per la gestione operativa di Pirelli. Il Consiglio ha proceduto anche alla nomina dei componenti dei Comitati consiliari, confermando tutti i precedenti Comitati con i rispettivi compiti istruttori, consultivi e propositivi. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato, inoltre, Francesco Tanzi, Chief Financial Officier del Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; inoltre, ha nominato l'Organismo di Vigilanza, scaduto unitamente al Consiglio che lo aveva nominato.

In data 22 giugno 2020, Pirelli ha comunicato che Science Based Targets Initiative (SBTi) - organizzazione che ha lo scopo di guidare le aziende nella definizione di obiettivi ambiziosi per contenere l'aumento delle temperature del pianeta - ha validato i target della società sulla riduzione delle emissioni di CO2, giudicandoli coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico ben al di sotto dei 2°C. Il riconoscimento ottenuto da Pirelli testimonia la validità della strada intrapresa verso la neutralità climatica del Gruppo entro il 2030, sostenuta dall'utilizzo del 100% di energia elettrica rinnovabile entro il 2025 e comunicata in occasione del Piano Industriale e di Sostenibilità presentato nel mese di febbraio.

11

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell'andamento gestionale e finanziario del Gruppo.

Si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" per una descrizione analitica di tali indicatori.

* * *

Il settore tyre nel primo semestre del 2020 è stato fortemente impattato dall'emergenza Covid-19 e dal deterioramento delle prospettive economiche, con un generale calo dei consumi e della produzione.

La domanda di pneumatici auto, come già illustrato, ha registrato nel primo semestre una flessione dei volumi del 28,4%, più marcata nel secondo trimestre (-36,1%).

L'esperienza maturata in Cina, dove le attività produttive e commerciali sono ritornate alla normalità nel corso degli ultimi mesi, ha consentito a Pirelli di rispondere tempestivamente al profondo mutamento di scenario a livello globale, definendo un piano di azione comunicato al mercato lo scorso 3 aprile ed ulteriormente dettagliato in occasione della presentazione dei risultati del primo trimestre.

Tale piano, i cui primi benefici sono già visibili nel primo semestre, prevede una serie di azioni volte a:

• garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, adottando tutte le misure di prevenzione necessarie, tra cui la sospensione dell'attività produttiva nei mesi di marzo ed aprile;
• tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi e la rimodulazione dei programmi di investimento;
• rafforzare la struttura patrimoniale. In questa direzione si inseriscono la sottoscrizione di una nuova linea bancaria "sustainable" per 800 milioni di euro (a 5 anni) e, in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze sul debito;
• avviare la ripresa attraverso la graduale riapertura degli impianti, collaborare con la rete di vendita (per esempio nell'adozione delle norme sanitarie e nella digitalizzazione dei servizi), semplificare la gamma di prodotto con maggiore focalizzazione su Specialties e prodotti a calettamento ≥19 pollici.

I risultati di Pirelli nel primo semestre 2020 sono caratterizzati da:

• ricavi pari a 1.816,4 milioni di euro (-31,6% rispetto allo stesso periodo del 2019, -28,5% la variazione organica) che riflettono la citata flessione della domanda, particolarmente accentuata nel secondo trimestre. I ricavi High Value sono stati pari al 70,8% del totale (+3,5 punti percentuali rispetto al 67,3% del primo semestre 2019);
• Ebit adjusted positivo per 66,7 milioni di euro che sconta la negatività del secondo trimestre 2020 (-74,4 milioni di euro) derivante dal deciso calo della domanda e dell' impatto dello slowdown. Nel semestre, il contributo delle efficienze e delle azioni di contenimento dei costi (complessivamente pari a 126 milioni di euro, 7% dei ricavi) hanno limitato l'impatto dello scenario esterno (debolezza della domanda, pressione sui prezzi, volatilità dei cambi, slowdown e aumento del costo dei fattori produttivi);
• risultato netto pari a -101,7 milioni di euro, influenzato dal risultato del secondo trimestre negativo per 140,2 milioni di euro. Il risultato netto adjusted (escludendo oneri non ricorrenti e di ristrutturazione ed altri, costi diretti Covid e gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali rilevate in PPA) è negativo per 13,4 milioni di euro;
• un flusso di cassa netto pari a -757,5 milioni di euro (-817,4 milioni di euro nel primo semestre 2019, -640,5 milioni di euro al netto dei dividendi distribuiti nel 2019) dove i minori investimenti (Capex ed investimenti finanziari in partecipazioni) ed il miglioramento della gestione del circolante netto hanno mitigato l'impatto della minore performance operativa; sostanzialmente nullo l'assorbimento di cassa nel secondo trimestre dell'anno (-4 milioni di euro), principalmente legato alla forte riduzione delle scorte;
• Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2020 negativa per 4.264,7 milioni di euro (3.507,2 milioni di euro al 31 dicembre 2019), sostanzialmente invariata rispetto ai 4.260,7 milioni di euro al 31 marzo 2020;
• margine di liquidità pari a 2.174,1 milioni di euro, con scadenze sul debito garantite per i prossimi 3 anni grazie anche al diritto della società di estendere il debito bancario in scadenza nel 2021 (per 253 milioni di euro) e nel 2022 (per 1.747 milioni di euro) rispettivamente al 2022 e al 2024.

Il piano di competitività dei costi e le azioni per contrastare il Covid-19

Il "piano di competitività dei costi" e le azioni a contrasto dello scenario Covid-19 sono in linea con le previsioni annunciate lo scorso 13 maggio: benefici lordi attesi sull'anno pari a circa 280 milioni di euro (circa 6% della base costi 2019), 140 milioni di euro al netto di inflazione e slowdown (circa 3% della base costi 2019). In particolare:

• il "piano di competitività dei costi", articolato in 4 cantieri (costo del prodotto, manufacturing, organizzazione e SG&A), contribuisce per circa 160 milioni di euro, 110 milioni di euro di benefici al netto dell'inflazione (il cui impatto è confermato pari a -50 milioni di euro);
• il piano di contenimento costi "Azioni Covid", comprensivo di azioni a breve su SG&A, marketing e comunicazione, manufacturing e R&D, contribuisce per circa 120 milioni di euro, 30 milioni di euro al netto dello slowdown produttivo (il cui impatto è confermato pari a -90 milioni di euro).

13

Nel primo semestre del 2020, in linea con le previsioni, i benefici lordi dei due piani sono risultati pari al 45% delle efficienze attese sull'anno, complessivi 126 milioni di euro (circa 32 milioni di euro i benefici netti) di cui:

• circa 64 milioni di euro derivanti dal Piano Competitività (circa 41 milioni di euro i benefici al netto dell'inflazione, quest'ultima pari a -23 milioni di euro);
• circa 62 milioni di euro delle Azioni Covid (circa -9 milioni di euro al netto dell'impatto dello slowdown che, a fine giugno, si attesta a -71 milioni di euro).

Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue:

(in milioni di euro)	1° semestre 2020	1° semestre 2019
Vendite	1.816,4	2.654,8
EBITDA adjusted (°)	267,9	636,1
% su vendite	14,7%	24,0%
EBITDA (°°)	201,7	677,9
% su vendite	11,1%	25,5%
EBIT adjusted	66,7	440,5
% su vendite	3,7%	16,6%
Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA	(57,3)	(57,3)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri	(39,8)	(30,0)
- beneficio su crediti di imposta Brasile	-	71,8
- costi diretti COVID-19	(26,4)	-
EBIT	(56,8)	425,0
% su vendite	(3,1%)	16,0%
Risultato da partecipazioni	(4,6)	2,1
(Oneri)/proventi finanziari (°°)	(73,1)	(10,0)
di cui proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	-	99,8
Risultato ante imposte	(134,5)	417,1
(Oneri)/proventi fiscali	32,8	(110,1)
Tax rate %	24,4%	26,4%
Risultato netto	(101,7)	307,0
Utile/perdita per azione (euro per azione base)	(0,10)	0,30
Risultato netto adjusted	(13,4)	255,9
Risultato netto di pertinenza della Capogruppo	(103,3)	297,9

1. Gli adjustment fanno riferimento ad oneri one-off e di ristrutturazione per 35,7 milioni di euro (26,8 milioni di euro nel primo semestre 2019), ad oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 4,1 milioni di euro (3,2 milioni di euro nel primo semestre 2019) ed a costi diretti COVID-19 per 26,4 milioni di euro. Nel primo semestre 2019 includevano inoltre il beneficio sui crediti di imposta in Brasile per 71,8 milioni di euro

1. La voce include gli impatti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leases , pari a 52,8 milioni di euro sull'EBITDA (51,7 milioni di euro nel primo semestre 2019) e -11,1 milioni di euro sugli oneri finanziari (-12 milioni di euro nel primo semestre 2019)

(in milioni di euro)	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Attività fisse in funzionamento	9.067,7	9.469,8	9.475,2
	Rimanenze	961,5	1.093,8	1.165,1
	Crediti commerciali	627,9	649,4	862,1
	Debiti commerciali	(858,4)	(1.611,5)	(1.200,3)
Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento	731,0	131,7	826,9
% su vendite	(*)	16,3%	2,5%	15,8%
	Altri crediti/altri debiti	145,0	81,0	243,7
Capitale circolante netto attività in funzionamento	876,0	212,7	1.070,6
% su vendite	(*)	19,5%	4,0%	20,5%
Capitale netto investito attività destinate alla vendita	-	-	0,8
Capitale netto investito	9.943,7	9.682,5	10.546,6
Patrimonio netto	4.404,1	4.826,6	4.663,7
Fondi		1.274,9	1.348,7	1.391,1
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	4.264,7	3.507,2	4.491,8
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	4.305,5	4.724,4	4.577,5
Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà e immateriali (Capex)	81,4	390,5	167,7
Incrementi diritti d'uso	47,0	51,2	17,2
Spese di ricerca e sviluppo	95,0	232,5	124,1
% su vendite		5,2%	4,4%	4,7%
Spese di ricerca e sviluppo High Value	89,6	215,7	114,6
% su vendite	high value	7,0%	6,1%	6,4%
Organico (a fine periodo)	30.521	31.575	31.599
Siti industriali n.	19	19	19

(*) nei periodi intermedi il dato delle vendite fa riferimento agli ultimi 12 mesi

Per una maggiore comprensione dell'andamento del Gruppo si forniscono gli andamenti economici trimestrali:

(in milioni di euro)	1° trimestre	2° trimestre	TOTALE SEMESTRE
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Vendite	1.051,6	1.313,8	764,8	1.341,0	1.816,4	2.654,8
yoy	-20,0%		-43,0%		-31,6%
yoy organica *	-18,5%		-38,3%		-28,5%
EBITDA adjusted	244,2	315,6	23,7	320,5	267,9	636,1
% su vendite	23,2%	24,0%	3,1%	23,9%	14,7%	24,0%
EBITDA	220,2	308,2	(18,5)	369,7	201,7	677,9
% su vendite	20,9%	23,5%	-2,4%	27,6%	11,1%	25,5%
EBIT adjusted	141,1	219,2	(74,4)	221,3	66,7	440,5

% su vendite

Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA

• oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri
• beneficio su crediti di imposta Brasile
• costi diretti COVID-19

EBIT

13,4%	16,7%	-9,7%	16,5%	3,7%	16,6%
(28,7)	(28,7)	(28,6)	(28,6)	(57,3)	(57,3)
(18,6)	(7,4)	(21,2)	(22,6)	(39,8)	(30,0)
-	-	-	71,8	-	71,8
(5,4)	-	(21,0)	-	(26,4)	-
88,4	183,1	(145,2)	241,9	(56,8)	425,0

% su vendite

8,4%

13,9%

-19,0%

18,0%

-3,1%

16,0%

* prima dell'effetto cambi e dell'alta inflazione in Argentina

15

Le vendite sono pari a 1.816,4 milioni di euro ed hanno registrato una flessione del 31,6%, -28,5% escludendo l'effetto combinato dei cambi e dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina (complessivamente pari a -3,1%).

Le vendite High Value, pari a 1.285,7 milioni di euro, rappresentano il 70,8% dei ricavi complessivi (67,3% nel primo semestre 2019). L'andamento rispetto al primo semestre del 2019 (-28,1%) riflette il generale calo della domanda dei prodotti Alto di Gamma, che sconta l'implementazione delle misure di lockdown nei principali mercati High Value.

	1° semestre		1° semestre		Variazione	Variazione
(in milioni di euro)	2020	% su totale	2019	% su totale	a/a	a/a organica
High Value	1.285,7	70,8%	1.787,6	67,3%	-28,1%	-27,8%
Standard	530,7	29,2%	867,2	32,7%	-38,8%	-29,9%
Totale vendite	1.816,4	100,0%	2.654,8	100,0%	-31,6%	-28,5%

Nella tabella seguente si riportano i driver dell'andamento delle vendite:

		2020
	1° trim.	2° trim.	1° semestre
Volume	-17,2%	-41,6%	-29,5%
di cui:
- High Value	-14,2%	-35,2%	-24,7%
- Standard	-20,2%	-50,4%	-35,4%
Prezzi/Mix	-1,3%	3,3%	1,0%
Variazione su base omogenea	-18,5%	-38,3%	-28,5%
Effetto cambio/Alta inflazione Argentina	-1,5%	-4,7%	-3,1%
Variazione totale	-20,0%	-43,0%	-31,6%

L'andamento dei volumi di vendita nel primo semestre 2020 (-29,5%) riflette il citato calo della domanda (-28,4% il mercato Car, -19% il mercato Moto) che ha interessato in particolar modo il segmento Standard (-35,4% i volumi Pirelli) e, in modo minore, il segmento High Value (-24,7% i volumi Pirelli).

All'interno del Car, i volumi New Premium (≥18") hanno registrato un calo del -24% nel primo semestre, sostanzialmente in linea con il trend di mercato (-23,5%).

Diversa la performance per canale sul Car ≥18":

• sul Primo Equipaggiamento, Pirelli ha registrato nel primo semestre 2020 un calo dei volumi del -26%, più contenuto rispetto al -31,1% di mercato grazie alla diversificazione del portafoglio clienti in Nord America e in Apac, già avviata nel secondo semestre del 2019;

• sul canale Ricambi, il calo dei volumi Pirelli nel semestre è stato pari al -24%(-18% il mercato) e sconta la riduzione dei livelli di scorte, avviata nel primo trimestre, presso i principali partner di distribuzione in Europa e Nord America. Nel secondo trimestre la flessione dei volumi (-29%) è stata più in linea con quella del mercato (-26%), grazie alla performance dell'Europa - dove l'attività di de-stocking si è conclusa ad aprile - e dell'Apac dove Pirelli ha incrementato la quota di mercato in Cina. Prosegue invece l'attività di de- stocking in Nord America, dove le vendite risentono inoltre, delle misure di lockdown che hanno interessato maggiormente gli stati con alta presenza di auto Premium e Prestige (esempio California, Florida, Upper East Coast).

Sul Car Standard la riduzione è stata più accentuata (-35% nel primo semestre, -50% nel secondo trimestre) rispetto a quella di mercato (-29% nel primo semestre, -36% nel secondo trimestre), a causa dell'elevata esposizione al Sud America, dove prosegue la flessione delle vendite di prodotti a minor calettamento/profittabilità e la progressiva uscita dai canali mass market meno redditizi.

Il miglioramento del prezzo/mix nel primo semestre 2020 è stato pari al +1,0% e riflette un diverso trend tra i trimestri:

• negativo nel primo trimestre (-1,3%), con un mix canale che ha risentito della flessione più marcata del Replacement e un temporaneo calo del mix Region per minori vendite in Cina;
• positivo nel secondo trimestre (+3,3%), grazie al miglioramento del mix canale, del mix Region (con la ripresa delle vendite in Cina) e del mix prodotto.

Sostanzialmente invariata nel corso del semestre, la pressione competitiva sui prezzi, in linea con i trimestri precedenti.

Negativo l'impatto dei cambi: -3,1% nel primo semestre, -4,7% nel secondo trimestre dovuto alla forte volatilità delle valute dei mercati emergenti, principalmente America Latina e Russia.

Si riporta di seguito l'andamento delle vendite per area geografica, che riflette la nuova struttura organizzativa di Pirelli introdotta dal 2020.

		1° semestre 2020		1 semestre 2019**
	euromln	%	yoy	yoy	%
	organica*
Europa e Turchia	773,1	42,6%	-28,1%	-27,7%	40,5%
Nord America	359,9	19,8%	-33,8%	-35,4%	20,5%
APAC	347,5	19,1%	-23,6%	-22,8%	17,1%
Sud America	169,0	9,3%	-51,0%	-28,4%	13,0%
Russia, Nordics & MEAI	166,9	9,2%	-29,0%	-26,9%	8,9%
Totale	1.816,4	100,0%	-31,6%	-28,5%	100,0%

* prima dell'effetto cambi e dell'alta inflazione in Argentina

**i dati comparativi del 2019 sono oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica

17

L'EBITDA adjusted al 30 giugno 2020 è pari a 267,9 milioni di euro (-57,9% rispetto ai 636,1 milioni di euro del corrispondente periodo 2019). L'EBITDA adjusted include costi netti indiretti industriali legati all'emergenza Covid-19 per complessivi 83,6 milioni di euro di cui 70,6 milioni di euro relativi a costi per slowdown legati alla temporanea chiusura degli stabilimenti produttivi. Tali costi indiretti includono i benefici per ammortizzatori sociali e i benefici derivanti dalle azioni di cost-cutting Covid- 19 relativi ai costi industriali del Gruppo.

L'EBITDA, pari a 201,7 milioni di euro (677,9 milioni di euro nel primo semestre 2019), comprende anche costi diretti operativi legati all'emergenza Covid-19 per 26,4 milioni di euro relativi principalmente a costi sostenuti per l'acquisto di materiali di protezione per il personale nonché costi relativi a semilavorati non utilizzabili per effetto della chiusura improvvisa delle fabbriche in quanto non idonei per la produzione.

L'EBIT adjusted è pari a 66,7 milioni di euro (440,5 milioni di euro nel semestre 2019) e sconta la negatività del secondo trimestre (-74,4 milioni di euro) dovuta al deciso calo della domanda e al forte impatto dello slowdown. Nel semestre, le azioni di efficienza ed il programma riduzione costi legato all'emergenza Covid-19, hanno contribuito a contenere gli impatti del difficile scenario esterno (forte debolezza della domanda, pressione sui prezzi, slowdown, volatilità dei cambi e inflazione del costo dei fattori produttivi).

Più in dettaglio:

• il programma di Competitività dei Costi ha generato efficienze strutturali per 63,8 milioni di euro (3,5% dei ricavi) che hanno compensato l'inflazione (-22,8 milioni di euro), i cambi (- 16,5 milioni di euro) e l'incremento del costo delle materie prime (-14,8 milioni di euro), dove quest'ultimo sconta il deprezzamento delle principali valute dei paesi di produzione del Gruppo (Sud America, Romania, Russia). Le efficienze hanno riguardato il costo del prodotto
  (ottimizzazione delle specifiche e razionalizzazione dei componenti), l'organizzazione
  (reingegnerizzazione dei processi) ed i costi SG&A (stretto controllo delle spese generali);
• il piano di riduzione costi legato all'emergenza Covid-19, pari a 61,7 milioni di euro nel semestre, ha coperto quasi interamente l'impatto dello slowdown (-70,6 milioni di euro), che alla fine di giugno esprime circa l'80% del suo impatto annuo atteso. Le azioni hanno riguardato i costi discrezionali (SG&A), la revisione di attività marketing e comunicazione, la rinegoziazione dei contratti con i fornitori, la prioritizzazione degli investimenti in R&D ed ulteriori efficienze produttive;
• positivo l'impatto del prezzo/mix per 7 milioni di euro (21,9 milioni di euro nel secondo trimestre);
• negativo, infine, l'impatto dei volumi (-332,2 milioni di euro), degli ammortamenti (-13,8 milioni di euro) e degli altri costi (-35,6 milioni di euro), questi ultimi legati al processo di trasformazione (digitalizzazione, R&D e Cyber), l'incremento di accantonamenti su crediti e rimanenze ed altri costi di natura non monetaria collegati alla significativa riduzione delle scorte di prodotto finito avvenuta nel secondo trimestre.

(in milioni di euro)	1° trim.	2° trim.	1° semestre
EBIT adjusted 2019	219,2	221,3	440,5
- Leve interne:
Volumi	(95,0)	(237,2)	(332,2)
Prezzi/mix	(14,9)	21,9	7,0
Ammortamenti ed altri costi	3,8	(53,2)	(49,4)
Slowdown	(16,4)	(54,2)	(70,6)
Cost cutting Covid-19	32,9	28,8	61,7
Efficienze	31,2	32,6	63,8
- Leve esterne:
Costo fattori produttivi: materie prime	(3,3)	(11,5)	(14,8)
Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro)	(15,2)	(7,6)	(22,8)
Effetto cambi	(1,2)	(15,3)	(16,5)
Variazione	(78,1)	(295,7)	(373,8)
EBIT adjusted 2020	141,1	(74,4)	66,7

L'EBIT, pari ad un valore negativo di 56,8 milioni di euro (positivo per 425,0 milioni di euro nel primo semestre del 2019), include:

• ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA per 57,3 milioni di euro (in linea con il primo semestre 2019);
• oneri one-off e di ristrutturazione per 35,7 milioni di euro (26,8 milioni di euro nel primo semestre 2019) relativi principalmente ad azioni di razionalizzazione delle strutture;
• oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 4,1 milioni di euro (3,2 milioni di euro nel primo semestre 2019);
• costi diretti legati all'emergenza Covid-19 pari a 26,4 milioni di euro relativi principalmente a costi sostenuti per l'acquisto di materiali di protezione per il personale nonché costi relativi a semilavorati non utilizzabili per effetto della chiusura improvvisa in quanto non idonei per la produzione.

Il risultato da partecipazioni è negativo per 4,6 milioni di euro, rispetto ad un valore positivo di 2,1 milioni di euro del primo semestre 2019. Il risultato del primo semestre 2020 comprende principalmente il risultato negativo pro quota della JV cinese Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd (3,6 milioni di euro).

Gli oneri finanziari netti sono pari a 73,1 milioni di euro rispetto a 10,0 milioni di euro dello stesso periodo del 2019. Si rammenta che gli oneri finanziari al 30 giugno 2019 erano stati impattati positivamente da un effetto non ricorrente legato ai crediti fiscali in Brasile (PIS/COFINS); al netto di questi effetti, gli oneri finanziari del primo semestre 2019 ammontavano a 109,8 milioni di euro. Confrontando quindi gli oneri finanziari al 30 giugno 2020 rispetto a quelli dello stesso periodo del 2019, con la rettifica sopra menzionata, emerge un risparmio pari a 36,7 milioni di euro, spiegato da una riduzione del costo dell'indebitamento di Gruppo, dalla riduzione dell'indebitamento nei paesi con tassi di interesse più alti accompagnata ad una generalizzata diminuzione dei tassi, da un

19

minore impatto derivante dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina e da più bassi costi di copertura delle partite commerciali di Gruppo.

Il costo del debito su base annua (calcolato come media degli ultimi dodici mesi) si assesta al 2,22% contro il 2,83% del 31 dicembre 2019.

Tale riduzione riflette principalmente:

• una minore incidenza del debito denominato in high yield currencies, principalmente in Brasile e Messico;
• il favorevole confronto con il primo semestre 2019 che includeva wash-downdelle fee non ancora ammortizzate a seguito del ripagamento anticipato di debiti verso banche;
• la riduzione del margine di interesse, avvenuta nella seconda metà del 2019, sulla principale linea bancaria, a seguito del miglioramento della leva finanziaria del Gruppo a cui i detti margini sono indicizzati;
• riduzione generalizzata dei tassi di interesse.

Il primo semestre 2020 riporta proventi fiscali pari a 32,8 milioni di euro a fronte di una perdita ante imposte di 134,5 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 24,4%, in linea con il tax rate atteso per l'esercizio 2020. Il primo semestre 2019 riportava invece oneri fiscali pari a 110,1 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 417,1 milioni di euro (26,4% il tax rate).

Il risultato netto è pari ad una perdita di 101,7 milioni di euro, rispetto ad un valore positivo di 307,0 milioni di euro del corrispondente periodo 2019.

Il risultato netto adjusted è pari a -13,4 milioni di euro che si confronta con un valore positivo di 255,9 milioni di euro del corrispondente periodo 2019.

Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo del risultato netto adjusted:

(in milioni di euro)	1° semestre
	2020	2019
Risultato netto	(101,7)	307,0
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali inclusi in PPA	57,3	57,3
Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione ed altro	35,7	26,8
Beneficio su crediti di imposta Brasile	-	(71,8)
Costi diretti COVID-19	26,4	-
Retention plan	4,1	3,2
Proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	-	(99,8)
Imposte	(35,2)	33,2
Risultato netto adjusted	(13,4)	255,9

Il risultato netto di pertinenza della Capogruppo è negativo per 103,3 milioni di euro, rispetto ad un risultato positivo di 297,9 milioni di euro del primo semestre 2019.

Il patrimonio netto è passato da 4.826,6 milioni di euro del 31 dicembre 2019 a 4.404,1 milioni di euro del 30 giugno 2020.

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo al 30 giugno 2020 è pari a 4.305,4 milioni di

euro rispetto a 4.724,4 milioni di euro del 31 dicembre 2019.

La variazione è rappresentata nella tabella che segue:

(in milioni di euro)	Gruppo	Terzi	TOTALE
Patrimonio Netto al 31/12/2019	4.724,4	102,2	4.826,6
Differenze da conversione monetaria	(313,7)	(5,1)	(318,8)
Risultato del periodo	(103,3)	1,6	(101,7)
Effetto alta inflazione Argentina	10,3	-	10,3
Altro	(12,3)	-	(12,3)
Totale variazioni	(419,0)	(3,5)	(422,5)
Patrimonio Netto al 30/06/2020	4.305,4	98,7	4.404,1

L'impatto relativo alle differenze da conversione monetaria è dovuto principalmente alla svalutazione nel semestre delle valute brasiliana e messicana.

21

La posizione finanziaria netta è passiva per 4.264,7 milioni di euro rispetto a 3.507,2 milioni di euro del 31 dicembre 2019. Di seguito si fornisce la composizione:

(in milioni di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	1.182,3	1.419,4
- di cui debiti per leasing	82,8	77,8
Strumenti derivati correnti	25,7	31,7
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	4.940,6	3.949,8
- di cui debiti per leasing	399,6	405,3
Strumenti derivati non correnti	11,1	10,3
Totale debito lordo	6.159,7	5.411,2
Disponibilità liquide	(1.455,2)	(1.609,8)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(18,9)	(38,1)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(44,8)	(35,5)
Strumenti derivati correnti	(47,0)	(32,1)
Indebitamento finanziario netto*	4.593,8	3.695,7
Strumenti derivati non correnti	(57,1)	(52,5)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(272,0)	(136,0)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	4.264,7	3.507,2

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto del relativo fondo svalutazione pari a 6,4 milioni di euro al 30 giugno 2020 (8,7 milioni di euro al 31 dicembre 2019)

La struttura del debito lordo, che risulta pari a 6.159,7 milioni di euro, è la seguente:

(in milioni di euro)	30/06/2020			Anno di scadenza
entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre i 5 anni
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	2.000,0	252,9	1.747,1	-	-	-	-
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020	200,0	200,0	-	-	-	-	-
P.O. 1,375% - 2018/2023	548,5	-	-	548,5	-	-	-
Schuldschein	522,9	-	81,7	-	421,3	-	19,9
Finanziamenti bilaterali a lungo termine	721,9	-	-	-	721,9	-	-
Finanziamento ISP breve termine	200,0	-	200,0	-	-	-	-
Altri finanziamenti	1.484,0	672,4	2,2	13,3	1,2	794,9	-
Debiti per leasing IFRS 16	482,4	82,8	66,9	57,6	47,2	41,5	186,4
Totale debito lordo	6.159,7	1.208,1	2.097,9	619,4	1.191,6	836,4	206,3
		19,6%	34,1%	10,1%	19,3%	13,6%	3,3%

Al 30 giugno 2020 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.174,1 milioni di euro composto da 700 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.455,2 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 18,9 milioni di euro.Il margine di liquidità di 2.174,1 milioni di euro garantisce la copertura delle scadenze sul debito verso banche ed altri finanziatori per i prossimi 3 anni grazie anche al diritto della società di estendere il debito bancario in scadenza nel 2021 per 253 milioni di euro e nel 2022 per 1.747 milioni di euro rispettivamente al 2022 e al 2024.

Il flusso di cassa netto, in termini di variazione della posizione finanziaria netta, è negativo per 757,5 milioni di euro (-817,4 milioni di euro nel primo semestre 2019, -640,5 milioni di euro al netto dei dividendi erogati dalla Capogruppo) dove i minori investimenti (Capex ed investimenti finanziari in partecipazioni) ed il miglioramento della gestione del circolante netto hanno mitigato l'impatto della minore performance operativa; sostanzialmente nullo l'assorbimento di cassa nel secondo trimestre dell'anno (-4 milioni di euro), principalmente legato alla forte riduzione delle scorte.

	1° trimestre	2° trimestre	1° semestre
(in milioni di euro)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
EBIT adjusted	141,1	219,2	(74,4)	221,3	66,7	440,5
Ammortamenti (escl. PPA)	103,1	96,5	98,1	99,1	201,2	195,6
Investimenti materiali di proprietà ed immateriali (CapEx)	(56,6)	(78,0)	(24,8)	(89,7)	(81,4)	(167,7)
Incrementi diritti d'uso	(22,9)	(3,2)	(24,1)	(14,0)	(47,0)	(17,2)
Variazione capitale funzionamento / altro	(861,2)	(836,0)	131,9	10,1	(729,3)	(825,9)
Flusso di cassa netto gestione operativa	(696,5)	(601,5)	106,7	226,8	(589,8)	(374,7)
Proventi / (Oneri) finanziari	(32,5)	(48,1)	(40,6)	38,1	(73,1)	(10,0)
Storno proventi finanz. su crediti fiscali Brasile	-	-	-	(99,8)	-	(99,8)
Imposte pagate	(31,4)	(30,1)	(22,4)	(45,9)	(53,8)	(76,0)
Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione / altro	(20,7)	(16,0)	(28,2)	(17,9)	(48,9)	(33,9)
Altri dividenti erogati	-	-	-	(8,9)	-	(8,9)
Differenze cambio / altro	27,6	-	(19,5)	(19,8)	8,1	(19,8)
Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni	(753,5)	(695,7)	(4,0)	72,6	(757,5)	(623,1)
straordinarie / partecipazioni
(Investimenti) / disinvestimenti finanziari in partecipazioni	-	(17,2)	-	(0,2)	-	(17,4)
Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla	(753,5)	(712,9)	(4,0)	72,4	(757,5)	(640,5)
Capogruppo
Dividendi erogati da Capogruppo	-	-	-	(176,9)	-	(176,9)
Flusso di cassa netto	(753,5)	(712,9)	(4,0)	(104,5)	(757,5)	(817,4)

Più in dettaglio, il flusso di cassa netto della gestione operativa nel primo semestre 2020 è stato negativo per 589,8 milioni di euro (-374,7 milioni di euro nel primo semestre 2019) e riflette:

• investimenti materiali ed immateriali (CapEx) per 81,4 milioni di euro (167,7 milioni di euro nel primo semestre 2019) destinati principalmente alle attività High Value, al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche;
• incrementi di diritti d'uso per 47,0 milioni di euro relativi a nuovi contratti di leasing sottoscritti nel corso del primo semestre del 2020;
• la variazione del capitale circolante ha assorbito cassa per -729,3 milioni di euro; il dato è in decisa riduzione rispetto al primo semestre 2019 (-825,9 milioni di euro) anche per effetto delle azioni poste in essere nel secondo trimestre per la riduzione degli stock per 175 milioni di euro, al fine di riequilibrare il livello delle scorte di materie prime e prodotti finiti al nuovo scenario di mercato. Tale calo è principalmente legato alla significativa riduzione delle scorte di prodotti finiti Car (per oltre 2 milioni di pezzi, -15% rispetto al 31 marzo), anticipando in parte la riduzione prevista nel terzo trimestre. A tale calo, si aggiunge quello dei prodotti finiti moto (circa 200 mila pezzi, -7% rispetto a marzo).

23

L'incidenza complessiva delle scorte al 30 giugno 2020 è pari al 21,4% dei ricavi (dato ultimi dodici mesi), in riduzione di circa un punto percentuale rispetto al 22,3% del 30 giugno 2019 ed al 22,5% del 31 marzo 2020.

Nel secondo trimestre 2020 il flusso di cassa netto è sostanzialmente nullo (-4 milioni di euro) grazie al positivo contributo del capitale circolante (+131,9 milioni di euro) che compensa gli investimenti, gli oneri finanziari e fiscali ed i costi di ristrutturazione.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2020

in miliardi di euro	aprile 2020	FY 2020
Ricavi	~4,3-4,4	~4,15-4,25
Volumi	~-18%-20%	~-18%-20%
Volumi High value	~-14%	~-14%
Volumi Standard	~-26%	~-26%
Price/Mix	~+2%	~+2%
Cambi	-2%	-4%
Margine Ebit adjusted	~14%-15%	~12%-13%
CapEx	~0,13	~0,13
Flusso di cassa netto ante dividendi	~0,23-0,26	~0,19-0,22
Posizione finanziaria netta	~3,3	~3,3
(no dividendi)	(no dividendi)

In uno scenario caratterizzato da una crescente volatilità dei cambi e delle materie prime, Pirelli aggiorna i target comunicati al mercato in data 3 aprile, confermando i principali driver operativi:

• volumi in flessione del 18%-20%, con volumi High Value a circa -14% (Car ≥18'' -13% in linea con il mercato) e volumi Standard a circa -26%;
• Price/Mix a circa +2%;
• piano di efficienze nette pari a 110 milioni di euro;
• il piano di contenimento dei costi "Azioni Covid" a 120 milioni di euro, 30 milioni di euro al netto dello slowdown.

Le attese per il 2020 sono:

• Ricavi compresi tra circa 4,15 e 4,25 miliardi di euro (circa 4,3 e 4,4 miliardi di euro la precedente indicazione), per effetto dell'impatto cambi, stimato ora circa -4% (circa -2% la precedente indicazione);
• Margine Ebit adjusted compreso fra circa 12% e circa 13% (circa 14% e circa 15% la precedente indicazione). La differenza rispetto alle precedenti stime è dovuta a:
• • l'incremento del costo delle materie prime comprensivo dell'impatto cambi (-10 milioni l'impatto sull'Ebit comprensivo del deprezzamento delle principali valute dei paesi di produzione del gruppo; +15 milioni di euro la precedente indicazione);
  • il maggior impatto dei cambi (da circa -2% a circa -4% sui ricavi);
  • l'incremento degli altri costi (da -50 milioni di euro a -70 milioni di euro) principalmente per partite non monetarie (accantonamenti su crediti e rimanenze iscritte nel secondo trimestre e altri costi collegati alla riduzione delle scorte di prodotto finito a partire dal secondo trimestre).

25

• Investimenti confermati a circa 130 milioni di euro destinati principalmente alla gestione degli impianti e al miglioramento del mix e della qualità;
• Posizione Finanziaria Netta confermata a circa -3,3 miliardi di euro con una generazione di cassa netta di circa 190-220 milioni di euro (circa 230-260 milioni di euro la precedente indicazione) assumendo la mancata distribuzione di dividendi.

***

Aggiornamento target piano industriale 2020-2022

Al fine di avere maggiore visibilità sull'evolversi dello scenario macroeconomico alla luce dell'emergenza Covid-19, Pirelli aggiornerà i target del piano industriale 2020-2022 entro il primo trimestre 2021, e non nel quarto trimestre 2020 come in precedenza anticipato. La data di presentazione dei target del piano sarà comunicata entro fine anno unitamente al calendario degli eventi societari.

Piano di incentivazione Long Term Incentive 2020-2022

Per tener conto dei radicali mutamenti dello scenario macroeconomico, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di elaborare una proposta di revisione del Piano di incentivazione Long Term Incentive 2020-2022 ("Piano LTI"), per la parte riguardante il 'Net Cash Flow', allineando il relativo obiettivo alla nuova guidance comunicata oggi al mercato e ai target del Piano Industriale per gli anni 2021 e 2022 che verranno comunicati entro il primo trimestre 2021. La revisione consentirà di mantenere il pieno allineamento di interessi tra azionisti e management in un piano LTI che vede confermati gli obiettivi di Total Shareholders Return relativo (rispetto ai peers tier one) e posizionamento di Pirelli in selezionati indicatori di sostenibilità a livello globale.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE

In data 23 luglio 2020 il CdA di Pirelli, in linea con quanto già anticipato al mercato in data 15 luglio 2020, ha costituito, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO, Marco Tronchetti Provera e a suo diretto riporto, la Direzione Generale co-CEO, affidata ad Angelos Papadimitriou con effetto 1° agosto 2020. Al fine di massimizzare l'efficacia operativa, al Direttore Generale co-CEO sono attribuiti le leve esecutive e il coordinamento generale delle funzioni di supporto necessari per l'implementazione del modello di business integrato e il raggiungimento degli obiettivi di business.

In data 31 luglio 2020 Carlo Secchi, per una sopraggiunta e inattesa concentrazione di nuovi impegni personali, ha annunciato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. con efficacia delle stesse dall'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Il professor Carlo Secchi continuerà a ricoprire la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società. Per le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020 in seguito alle dimissioni del professor Secchi si rimanda alla sezione "Relazione semestrale sul governo societario".

27

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAPMeasures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

In particolare le Non-GAAPMeasures utilizzate sono le seguenti:

• EBITDA: è pari all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L'EBITDA viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA adjusted: è un indicatore alternativo all'EBITDA dal quale sono esclusi gli oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBITDA margin: calcolato dividendo l'EBITDA con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA margin adjusted: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT: è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono esclusi il risultato netto delle attività operative cessate, le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni. L'EBIT viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, includendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBIT adjusted: è un indicatore alternativo all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid- 19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT margin: calcolato dividendo l'EBIT con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa;

• EBIT margin adjusted: calcolato dividendo l'EBIT adjusted con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a proventi non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• Risultato netto adjusted: è calcolato escludendo dal risultato netto delle attività in funzionamento le seguenti voci:

1. gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;

1. costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno dei proventi e oneri finanziari;

• 1. costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno della voce imposte nonché l'impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti.
• Attività fisse in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci di bilancio "immobilizzazioni materiali", "immobilizzazioni immateriali", "partecipazioni in imprese collegate e JV", "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto economico". Le attività fisse in funzionamento rappresentano le attività non correnti incluse nel capitale netto investito;
• Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
• Capitale circolante netto attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dal capitale circolante netto operativo e dagli altri crediti e debiti e strumenti derivati non inclusi nella Posizione finanziaria netta. L'indicatore rappresenta le attività e passività a breve termine incluse nel capitale netto investito ed è utilizzato per misurare l'equilibrio finanziario nel breve termine;
• Capitale netto investito attività destinate alla vendita: tale grandezza è costituita dalla differenza tra "attività destinate alla vendita" e "passività destinate alla vendita";
• Capitale netto investito: tale grandezza è costituita dalla somma di (i) Attività fisse in funzionamento, (ii) Capitale circolante netto attività in funzionamento e (iii) Capitale netto investito attività destinate alla vendita. Il capitale netto investito viene utilizzato per rappresentare l'investimento delle risorse finanziarie;

29

• Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)", "fondi del personale (correnti e non correnti)" e "fondi per imposte differite". La voce fondi rappresenta l'importo complessivo delle passività dovute ad obbligazioni di natura probabile ma non certa;
• Indebitamento finanziario netto: calcolato ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319. L'indebitamento finanziario netto rappresenta l'indebitamento verso le banche ed altri finanziatori al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti a fair value rilevato a conto economico, dei crediti finanziari correnti (inclusi nella voce "Altri crediti" del bilancio) e degli strumenti derivati correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce
  "Strumenti derivati" delle attività correnti);
• Posizione finanziaria netta: tale grandezza è rappresentata dall'indebitamento finanziario netto ridotto dei "crediti finanziari non correnti" (inclusi nella voce di bilancio "Altri crediti") e degli strumenti derivati non correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce
  "Strumenti derivati" delle attività non correnti). La Posizione finanziaria netta totale è un indicatore alternativo all'indebitamento finanziario netto che include le attività finanziarie non correnti;
• Flusso di cassa netto gestione operativa: calcolato come variazione della posizione finanziaria netta relativa alla gestione operativa;
• Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni staordinarie/partecipazioni: calcolato sommando al flusso di cassa netto gestione operativa la variazione della posizione finanziaria netta dovuta alla gestione finanziaria e fiscale;
• Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni staordinarie/partecipazioni la variazione della posizione finanziaria netta dovuta ad operazioni straordinarie e gestione delle partecipazioni;
• Flusso di cassa netto: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla
  Capogruppo la variazione della posizione finanziaria netta dovuta all'erogazione di dividendi da parte della Capogruppo;
• Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (Capex): calcolati come la somma di investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni immateriali e investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali escludendo gli incrementi relativi ai diritti d'uso;
• Incrementi diritti d'uso: calcolati come gli incrementi relativi ai diritti d'uso relativi ai contratti di leasing;
• Incidenza ammortamenti su investimenti: calcolato dividendo gli investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali con gli ammortamenti del periodo. Il rapporto investimenti su ammortamenti viene utilizzato per misurare la capacità di mantenere o ripristinare l'ammontare delle immobilizzazioni materiali.

ALTRE INFORMAZIONI

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Pirelli.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte.

Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi:

• Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato per le Operazioni con parti correlate;
• Comitato Nomine e Successioni;
• Comitato Strategie.

31

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di approvazione della presente relazione è pari a 1.904.374.935,66 euro, rappresentato da n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

L'azionista Marco Polo International Italy S.r.l. - ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 - controlla la Società con una quota di circa il 46% del capitale e non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Sul sito internet della Società sono disponibili gli estratti aggiornati degli accordi esistenti tra alcuni azionisti, anche indiretti, della Società, che contengono previsioni parasociali relative, tra l'altro, alla governance di Pirelli.

Per approfondimenti sulla governance e gli assetti proprietari della Società si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo dell'Annual Report 2019, nonché alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezioni Governance e Investor Relation.

DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall'Art. 70, comma 8, e dall'Art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

SOCIETA' CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENETNI ALL'UNIONE EUROPEA (SOCIETA' EXTRA UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea ("Società Extra UE") che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Con riferimento ai dati al 30 giugno 2020, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Mercati sono:

Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico) e Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V. (Messico).

Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e - con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate - garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l'accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l'effettuazione delle prescritte e opportune verifiche.

Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A.

Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all'art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo e della costituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), la Procedura OPC è stata fatta propria, senza alcuna modifica e previo unanime parere favorevole espresso dai componenti del Comitato OPC, anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito www.pirelli.com dedicata alla governance. Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

33

della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo Annual Report 2019.

Ai sensi dell'art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nel primo semestre 2020 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l'approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza cosi come definita dall'art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota "Rapporti con parti correlate" Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2020. Le operazioni con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell'interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC.

Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate - o modifiche o sviluppi di operazioni descritte nella precedente relazione di bilancio - che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del primo semestre dell'esercizio 2020 del Gruppo.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre del 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 5 agosto 2020

RELAZIONE SEMESTRALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

1. INTRODUZIONE

Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società ") adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il sistema di corporate governance di Pirelli si fonda su: (i) centralità del Consiglio di Amministrazione (composto da 15 Amministratori), cui compete la guida strategica della Società finalizzata al perseguimento del successo sostenibile (i.e. alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholder rilevanti) e la supervisione della complessiva attività di impresa; (ii) ruolo centrale degli Amministratori indipendenti; (iii) efficace sistema di controllo interno; (iv) sistema di gestione dei rischi in modo proattivo; (v) sistema di remunerazione, in generale, e di incentivazione, in particolare, dei manager funzionale al perseguimento della strategia aziendale e, attraverso le componenti variabili pluriennali, al conseguimento degli interessi di lungo termine (così incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici, la crescita sostenibile dell'azienda, nonché allineando gli interessi del management con quelli degli azionisti); (vi) saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance, allineato alle best practices internazionali, rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento del successo sostenibile della Società, quale obiettivo primario del Consiglio di Amministrazione.

Pirelli, come meglio specificato nel prosieguo, aderisce sia al Codice di Autodisciplina delle società quotate vigente (il "Codice di Autodiscplina")5 sia al nuovo Codice di Corporate Governance, pubblicato nel gennaio 2020 (il "Nuovo Codice di Autodisciplina")6, che entrerà in vigore a partire dall'esercizio 2021, con informazioni da riportare nelle Relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Al riguardo, si precisa che, sebbene il sistema di regole di corporate governance adottate da Pirelli risulti già sostanzialmente in linea con i principi del Nuovo Codice di Autodisciplina, anche tenuto conto delle deliberazioni adottate dal neo-nominato Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020, in occasione dell'entrata in vigore del Nuovo Codice di Autodisciplina la Società valuterà, se del caso, interventi alle proprie prassi societarie secondo le linee direttrici che ne hanno ispirato la revisione.

Il sistema di governance della Società è formalizzato nel Codice Etico, nello Statuto Sociale, nel Regolamento delle assemblee, nei Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e

1. Approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.. L'adesione è avvenuta dapprima con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di relisting della Società conclusosi nell'ottobre 2017 e, da ultimo, è stata confermata in data 22 giugno 2020 in occasione della prima riunione consiliare successiva al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto con delibera dell'Assemblea in data 18 giugno 2020. Per completezza, si rammenta che Pirelli ha aderito al codice sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 - 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.
2. Nel gennaio 2020 è stata emanata la nuova versione del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria,che, come detto, troverà applicazione a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020.

35

in una serie di principi e procedure - come meglio specificato nel prosieguo - periodicamente aggiornati in ragione delle best practices nazionali e internazionali.

La Società, in via volontaria, nella Relazione finanziaria semestrale dà evidenza degli aggiornamenti e delle integrazioni apportate al proprio sistema di governo societario rispetto a quanto contenuto nella Relazione finanziaria annuale.

2. ASSEMBLEA DEL 18 GIUGNO 2020

In data 18 giugno 2020 si è tenuta l'annuale Assemblea degli azionisti di Pirelli ("Assemblea") che ha deliberato, in sede ordinaria ovvero straordinaria, sui seguenti argomenti.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 è scaduto per compiuto mandato il Consiglio di Amministrazione. Pertanto, l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 giugno 2020 ha dato corso al suo rinnovo e nominato un Consiglio di Amministrazione di 15 componenti per il triennio 2020/2022 (scadenza all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022).

Si precisa che, attraverso il meccanismo del voto di lista, le cd. minoranze hanno potuto nominare 3 amministratori, pari a un quinto del totale (segnatamente i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Paola Boromei e Roberto Diacetti).

In particolare, all'Assemblea sono state presentate 2 liste: una da Marco Polo International Italy S.r.l., unitamente a Camfin S.p.A. (che ha ottenuto circa l'87% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea) e l'altra da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali7 (che ha ottenuto circa il 13% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea).

I proponenti delle liste hanno messo preventivamente a disposizione degli azionisti i profili personali e professionali dei candidati, con indicazione del possesso, da parte di taluni (9 Consiglieri in tutto), dei requisiti per essere qualificati come indipendenti sia ai sensi della vigente normativa che del Codice di Autodisciplina.

In occasione dell'Assemblea sono dunque risultati eletti: Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera, Bai Xinping, Paola Boromei (Amministratore Indipendente di nuova nomina), Domenico De Sole (Amministratore Indipendente), Roberto Diacetti (Amministratore Indipendente di nuova nomina), Fan Xiaohua (Amministratore Indipendente), Giovanni Lo Storto (Amministratore Indipendente), Marisa Pappalardo (Amministratore Indipendente), Carlo Secchi (Amministratore Indipendente di nuova nomina), Tao Haisu (Amministratore Indipendente), Giovanni Tronchetti Provera, Wei Yintao (Amministratore Indipendente), Yang Xingqiang e Zhang Haitao (nuovo Amministratore). Con l'Assemblea sono cessati dalla carica Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli, Ze'ev Goldberg e Cristina Scocchia.

7 Per il dettaglio dei presentatori della lista di minoranza si fa rinvio a quanto riportato nel sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea.

L'Assemblea ha inoltre approvato, con circa il 91% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea, la nomina di Ning Gaoning quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In seguito, in occasione della prima riunione del neo-nominato Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione medesimo ha nominato il Consigliere Marco Tronchetti Provera quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

* * *

1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione Politica di remunerazione 2020 e voto consultivo sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 e Piano LTI 2020-2022

L'Assemblea, in merito alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione"), è stata altresì chiamata (i) con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), ad approvare la Sezione I della Relazione, relativa alla politica di remunerazione per l'esercizio 2020 (la "Politica"), e (ii) con deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Si precisa che la definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società. La Politica, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, è stata elaborata basandosi sulle precedenti esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni di legge e regolamentari adottate dalla Consob, anche in attuazione della direttiva (UE) 2017/828 (cd. SHRD II). Inoltre, la Politica, ispirata al principio del pay for performance, è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, e performance di Pirelli, dall'altro. Essa, infine, prevede compensi da riconoscere in capo agli amministratori non esecutivi in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico.

La Politica sottoposta all'approvazione dell'Assemblea tiene conto altresì delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19 e, in particolare, della cancellazione del sistema di incentivazione a breve termine per il 2020 (destinato a tutto il management del gruppo, inclusi il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il leadership team).

L'Assemblea ha: (i) approvato la Politica (con circa l'88% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea); e (ii) deliberato in senso favorevole, con deliberazione non vincolante, in merito ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019 (con circa il 90% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea).

Infine l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF - previa chiusura con effetto 31 dicembre 2019 del Piano Long Term Incentive 2018-2020, senza alcuna erogazione neppure pro- quota dell'incentivo triennale ivi previsto - l'adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, con circa il 93% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea.

37

1. Ulteriori deliberazioni di parte ordinaria

L'Assemblea è stata altresì chiamata ad esprimersi in relazione alla Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance": l'Assemblea ha autorizzato la stipula di una polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance", in linea con la prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari più evoluti, con circa il 99% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea.

1. Modifica dello Statuto Sociale

Con riguardo all'unico punto di parte straordinaria, l'Assemblea ha approvato, con circa il 99% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea, talune modifiche dello Statuto sociale - e, più in particolare, degli articoli 6 (Capitale Sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12, 13 (Amministrazione della Società) e 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto medesimo - connesse in prevalenza alla necessità di adeguare il testo statutario alla recente nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo delle società quotate. Con l'occasione, si è proceduto, altresì, ad ulteriori interventi di aggiornamento e di miglioramento del testo, mirati a dare maggiore chiarezza, sistematicità e completezza al documento stesso. Il testo dello Statuto sociale aggiornato è disponibile sul sito www.pirelli.com.

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 22 GIUGNO 2020

In aggiunta a quanto già precisato in merito alla nomina del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il neo-nominato Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 giugno 2020, ha adottato, tra l'altro, le seguenti deliberazioni inerenti al sistema di corporate governance della Società, e in particolare ha:

• confermato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e tutte le policy allo stesso afferenti, ivi incluse quelle fiscali e individuato le funzioni aziendali coinvolte nel predetto sistema di controllo interno e gestione dei rischi (segnatamente, direzione Internal Audit, funzione Compliance and Rules, Tax Risk Officer e Enterprise Risk Management);
• confermato quale amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera;
• confermato, per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacle, l'Executive Vice President and Chief Financial Officer Francesco Tanzi quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• confermato la struttura organizzativa esistente e identificato quali Dirigenti con responsabilità strategica i seguenti Dirigenti della Società:
• • il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci;
  • l'Executive Vice President and Chief Financial Officer Francesco Tanzi;

• • l'Executive Vice President Administration Maurizio Sala;
  • l'Executive Vice President Investor Relations, Planning & Controlling Valeria Leone;
  • lo Strategic Advisor and Executive Vice President Technology and Innovation Maurizio Boiocchi;
  • l'Executive Vice President and Chief Human Resources Officer Davide Sala,
  • l'Executive Vice President Region Europe Francesco Sala; e
  • l'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary Alberto Bastanzio;
• confermato e approvato l'istituzione dei seguenti Comitati Consiliari, con compiti istruttori, consultivi e/o propositivi, stabilendone la composizione ed approvando i relativi regolamenti di funzionamento:
• • Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da Carlo Secchi (Presidente), Giovanni Lo Storto e Marisa Pappalardo;
  • Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, composto da Fan Xiaohua (Presidente), Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Carlo Secchi e Zhang Haitao; il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato la sussistenza in capo ai Consiglieri Roberto Diacetti, Fan Xiaohua, Giovanni Lo Storto e Carlo Secchi di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e dato atto che il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi;
  • Comitato per la Remunerazione, composto da Tao Haisu (Presidente), Bai Xinping, Paola Boromei, Fan Xiaohua e Carlo Secchi; il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato la sussistenza in capo al Consigliere Paola Boromei di adeguata esperienza finanziaria e in materia di politiche di remunerazione;
  • Comitato Nomine e Successioni, composto da Marco Tronchetti Provera (Presidente), Bai Xinping, Ning Gaoning e Giovanni Tronchetti Provera; e
  • Comitato Strategie, composto da Marco Tronchetti Provera (Presidente), Bai Xinping, Domenico De Sole, Giovanni Lo Storto, Ning Gaoning, Wei Yintao e Yang Xingqiang;
• confermato e fatto proprio il Modello Organizzativo 231, il Codice Etico, le Linee di Condotta, e il compliance program anticorruzione già adottati dalla Società;
• confermato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e comunque fino al rinnovo ad opera del prossimo
  Consiglio di Amministrazione, il Consigliere Carlo Secchi (Presidente), il Sindaco Effettivo Antonella Carù nonché il Corporate Vice President Internal Audit Maurizio Bonzi e l'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary Alberto Bastanzio; e
• confermato le valutazioni in merito all'assenza dell'attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti Cod. Civ. da parte di Marco Polo International Italy S.r.l. e delle sue controllanti dirette e indirette, fermo restando il diritto delle stesse di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili.

In aggiunta a quanto precede, nel contesto della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì, inter alia:

39

• confermato l'impianto di governo societario di cui si era dotato il precedente Consiglio, confermando/facendo proprie tutte le procedure allo stesso afferenti, tra cui la procedura market abuse, la procedura per le Operazioni con Parti Correlate, l'Orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, la Procedura flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci e lo Statement in materia di diversità e indipendenza in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; e
• approvato il regolamento che prevede le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. 8

Data Protection Officer (DPO) di Pirelli, in continuità con il precedente mandato, è stato confermato l'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary Alberto Bastanzio.

Per completezza, si evidenzia che la Società ha in essere un piano per la successione del chief executive officer (fatta propria dal neo-nominato Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 giugno 2020) e adeguate procedure per la successione del top management.

Si evidenzia, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020 ha deliberato, ex art. 2389, comma 1, Cod. Civ., di ripartire il compenso complessivo attribuito al Consiglio stesso dall'Assemblea del 18 giugno 2020 (massimi Euro 2 milioni), in coerenza con i compensi attribuiti nel precedente mandato consiliare e nell'ambito dei criteri di conformità stabiliti dalla Politica.

In continuità con i precedenti mandati agli Amministratori è dedicato un programma di induction al fine di fornire ai Consiglieri, in particolare a quelli di nuova nomina, un'adeguata conoscenza del settore di attività e dei mercati in cui Pirelli opera, dell'attività svolta dalla stessa, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

8 La documentazione è disponibile sul sito Internet della Società nella sezione dedicata alla Governance della Società.

4. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL SEMESTRE

1. Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 luglio 2020 ha istituito la nuova Direzione Generale Co-Ceo, affidandola al Angelos Papadimitriou, entrato a far parte del gruppo dal 1 agosto 2020.

1. Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020

Il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020 ha proceduto alla nomina per cooptazione di Angelos Papadimitriou, in sostituzione di Carlo Secchi, dimessosi con efficacia dall'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, come comunicato al mercato in data 31 luglio 2020.

Angelos Papadimitriou - che ha dichiarato di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina - è stato qualificato dal Consiglio, in quanto Direttore Generale della Società, quale "amministratore esecutivo".

Il Consiglio ha altresì nominato il nuovo amministratore quale componente del Comitato Strategie ampliando da sette a otto il numero dei suoi componenti.

In relazione alle cariche in precedenza ricoperte dal prof. Carlo Secchi nei comitati consiliari, il Consiglio ha deliberato:

1. quanto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di nominare Marisa Pappalardo Presidente e Domenico De Sole quale nuovo componente;
2. quanto al Comitato per la Remunerazione, di nominare Marisa Pappalardo quale nuovo componente; e
3. quanto al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, di ridurre da sei a cinque il numero dei suoi componenti.

41

5. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di approvazione della presente relazione è pari a 1.904.374.935,66 euro, rappresentato da n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

L'azionista Marco Polo International Italy S.r.l. - ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 - controlla la Società con una quota del 46,036% del capitale e non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Sul sito internet della Società sono disponibili gli estratti aggiornati degli accordi esistenti tra alcuni azionisti, anche indiretti, della Società, che contengono previsioni parasociali relative, tra l'altro, alla governance di Pirelli.

* * *

Per approfondimenti sul sistema di Corporate Governance della Società si rinvia alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezioni Governance e Investor Relation e all'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari inclusa nell'Annual Report.

BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO

AL 30 GIUGNO 2020

43

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (in migliaia di euro)

	Note		30/06/2020		31/12/2019
			di cui parti		di cui parti
			correlate		correlate
			(nota 40)		(nota 40)
Immobilizzazioni materiali	7	3.309.758		3.649.809
Immobilizzazioni immateriali	8	5.639.811		5.680.175
Partecipazioni in imprese collegate e jv	9	76.005		80.846
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto	10	42.143		58.967
economico complessivo
Attività per imposte differite	11	120.679		81.188
Altri crediti	13	417.266	5.380	342.397	5.617
Crediti tributari	14	7.554		9.140
Strumenti finanziari derivati	25	57.061		52.515
Attività non correnti		9.670.277		9.955.037
Rimanenze	15	961.507		1.093.754
Crediti commerciali	12	627.892	13.729	649.394	9.823
Altri crediti	13	480.028	71.038	451.858	45.154
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	16	18.878		38.119
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17	1.455.229		1.609.821
Crediti tributari	14	50.984		41.494
Strumenti finanziari derivati	25	51.697		37.148
Attività correnti		3.646.215		3.921.588
Totale Attività		13.316.492		13.876.625
Patrimonio netto di Gruppo:	18.1	4.305.463		4.724.449
Capitale sociale		1.904.375		1.904.375
Riserve		2.504.368		2.381.940
Risultato netto		(103.280)		438.134
Patrimonio netto di Terzi:	18.2	98.681		102.182
Riserve		97.110		82.619
Risultato netto		1.571		19.563
Totale Patrimonio netto	18	4.404.144		4.826.631
Debiti verso banche e altri finanziatori	21	4.940.621	16.318	3.949.836	17.386
Altri debiti	23	82.721		90.571
Fondi rischi e oneri	19	110.272		120.469
Fondo imposte differite	11	1.050.927		1.058.760
Fondi del personale	20	188.587		203.003
Debiti tributari	24	11.499		12.555
Strumenti finanziari derivati	25	11.111		10.327
Passività non correnti		6.395.738		5.445.521
Debiti verso banche e altri finanziatori	21	1.182.306	2.183	1.419.403	2.267
Debiti commerciali	22	858.423	81.149	1.611.488	171.909
Altri debiti	23	330.798	5.225	402.757	4.840
Fondi rischi e oneri	19	44.910		43.528
Fondi del personale	20	834		4.104
Debiti tributari	24	69.369		81.766
Strumenti finanziari derivati	25	29.970		41.427
Passività correnti		2.516.610		3.604.473
Totale Passività e Patrimonio netto		13.316.492		13.876.625

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

	Note	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
			di cui parti		di cui parti
			correlate		correlate
			(nota 40)		(nota 40)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	27	1.816.429	3.324	2.654.847	7.410
Altri proventi	28	137.824	29.687	281.666	36.171
Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e		(76.061)		50.510
prodotti finiti
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione		(549.446)	(2.974)	(904.358)	(1.719)
scorte)
Costi del personale	29	(460.130)	(6.053)	(539.693)	(6.574)
Ammortamenti e svalutazioni	30	(261.327)		(268.211)
Altri costi	31	(647.914)	(101.299)	(844.270)	(123.849)
Svalutazione netta attività finanziarie	32	(17.341)		(7.479)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni		1.178		1.985
Risultato operativo		(56.788)		424.997
Risultato da partecipazioni	33	(4.633)		2.156
- quota di risultato di società collegate e jv		(3.851)	(3.851)	(1.355)	(1.355)
- utili da partecipazioni		-		1.787
- perdite da partecipazioni		(847)		-
- dividendi		65		1.724
Proventi finanziari	34	167.016	901	121.097	260
Oneri finanziari	35	(240.166)	(461)	(131.140)	(487)
Risultato al lordo delle imposte		(134.571)		417.110
Imposte	36	32.862		(110.119)
Risultato netto		(101.709)		306.991
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		(103.280)		297.917
Interessi di minoranza		1.571		9.074
Utile/(perdita) per azione (euro per azione base)	37	(0,103)		0,298

45

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		01/01 - 30/06/2020	01/01 - 30/06/2019
A	Risultato del periodo	(101.709)	306.991

Altre componenti di conto economico complessivo:

B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:

• Remeasurement dei benefici a dipendenti
• Effetto fiscale
• Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo

9.305(11.940)

(3.150)621

(16.749)(1.390)

	Totale	B	(10.594)	(12.709)
	C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto
	economico:
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri
	- Utili / (perdite) del periodo		(318.205)	7.962
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico		-	(1.567)
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) del periodo		17.577	21.517
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico		(15.039)	(36.999)
	- Effetto fiscale		39	3.917
	"Cost of hedging"
	- Utili / (perdite) del periodo		(189)	(2.120)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico		(3.846)	(3.371)
	- Effetto fiscale		707	1.088
	Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società		(624)	(1.700)
	collegate e jv, al netto delle imposte
	Totale	C	(319.580)	(11.273)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)		(330.174)	(23.982)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi del periodo		(431.883)	283.009
	Attribuibile a:
	- Azionisti della Capogruppo		(428.360)	270.705
	- Interessi di minoranza		(3.523)	12.304

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 30/06/2020
(in migliaia di euro)		Di pertinenza della Capogruppo			Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di	Totale Riserve	Altre riserve/	Totale di pertinenza
	conversione	IAS*	risultati a nuovo	della Capogruppo
Totale al 31/12/2019	1.904.375	(313.805)	(89.424)	3.223.303	4.724.449		102.182	4.826.631
Altre componenti di conto economico	-	(313.735)	(11.345)	-	(325.080)		(5.094)	(330.174)
complessivo
Risultato del periodo	-	-	-	(103.280)	(103.280)		1.571	(101.709)
Totale utili / (perdite) complessivi	-	(313.735)	(11.345)	(103.280)	(428.360)		(3.523)	(431.883)
Effetto alta inflazione Argentina	-	-	-	10.347	10.347		-	10.347
Altro	-	-	5	(978)	(973)		22	(951)
Totale al 30/06/2020	1.904.375	(627.540)	(100.764)	3.129.392	4.305.463		98.681	4.404.144

(in migliaia di euro)			DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento	Riserva cost	Riserva cash flow	Riserva	Effetto fiscale	Totale riserve
	FV attività finanziarie a	hedging	hedge	remeasurement		IAS
	FV rilevato nelle altre			benefici ai
	componenti di conto			dipendenti
	economico complessivo
Saldo al 31/12/2019	(228)	9.898	(31.326)	(43.946)	(23.822)	(89.424)
Altre componenti di conto economico complessivo	(16.749)	(4.035)	2.538	9.305	(2.404)	(11.345)
Altri movimenti		-	-	5	-	5
Saldo al 30/06/2020	(16.977)	5.863	(28.788)	(34.636)	(26.226)	(100.764)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 30/06/2019

(In migliaia di euro)		Di pertinenza della Capogruppo			Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di	Totale Riserve	Altre riserve/	Totale di pertinenza
	conversione	IAS*	risultati a nuovo	della Capogruppo
Totale al 31/12/2018	1.904.375	(303.557)	(66.714)	2.934.017	4.468.121		82.806	4.550.927
Altre componenti di conto economico	-	1.464	(28.676)	-	(27.212)		3.230	(23.982)
complessivo
Risultato del periodo	-	-	-	297.917	297.917		9.074	306.991
Totale utili/(perdite) complessivi	-	1.464	(28.676)	297.917	270.705		12.304	283.009
Dividendi deliberati	-	-	-	(177.000)	(177.000)		(8.949)	(185.949)
Effetto alta inflazione Argentina	-	-	-	17.163	17.163		-	17.163
Altro	-	-	305	(1.815)	(1.510)		74	(1.436)
Totale al 30/06/2019	1.904.375	(302.093)	(95.085)	3.070.282	4.577.479		86.235	4.663.714

(In migliaia di euro)			DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento	Riserva cost	Riserva cash flow	Riserva utili/perdite	Effetto fiscale	Totale riserve
	FV attività finanziarie a	hedging	hedge	attuariali		IAS
	FV rilevato nelle altre
	componenti di conto
	economico complessivo
Saldo al 31/12/2018	107	14.258	(25.705)	(30.381)	(24.993)	(66.714)
Altre componenti di conto economico complessivo	(1.390)	(5.491)	(15.481)	(11.940)	5.627	(28.676)
Altri movimenti	31	-	-	273	-	305
Saldo al 30/06/2019	(1.252)	8.767	(41.186)	(42.048)	(19.366)	(95.085)

47

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		Note	1/1 - 30/06/2020		1/1 - 30/06/2019
				di cui parti		di cui parti
				correlate		correlate
				(nota 40)		(nota 40)
	Risultato al lordo delle imposte		(134.571)		417.110
	Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali	30	261.327		268.211
	Storno Oneri finanziari	35	240.166		131.140
	Storno Proventi finanziari	34	(167.016)		(121.097)
	Storno Dividendi	33	(65)		(1.724)
	Storno (utili)/perdite da partecipazioni	33	847		(1.787)
	Storno quota di risultato di società collegate e JV	33	3.851		1.355
	Storno accantonamenti a fondi ed altro		32.517		(8.652)
	Imposte pagate		(53.774)		(75.992)
	Storno beneficio crediti di imposta Brasile		-		(71.765)
	Variazione rimanenze	15	42.340		(29.710)
	Variazione Crediti commerciali	12	(39.002)	(3.906)	(236.675)	(17.863)
	Variazione Debiti commerciali	22	(649.011)	(90.760)	(412.333)	(82.087)
	Variazione Altri crediti/Altri debiti		(70.569)	(12.971)	(88.841)	24.185
	Utilizzi Fondi del personale e Altri fondi		(12.827)		(32.601)
A	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		(545.786)		(263.361)
	Investimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà	7	(74.199)		(164.340)
	Variazione debiti per Investimenti		(57.642)		(33.825)
	Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà/immateriali		1.542		2.777
	Investimenti in Immobilizzazioni immateriali	8	(7.210)		(3.379)
	Cessioni/(Acquisizioni) di partecipaz. in società controllate		69		10.700
	Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV		(0)		(8.925)	(8.925)
	Dividendi ricevuti		65		1.724
B	Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		(137.374)		(195.268)
	Variazione Debiti finanziari		888.971		175.776
	Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a		(166.924)	(12.292)	(4.714)	(20.815)
	conto economico
	Proventi/(oneri) finanziari		(64.240)		(52.600)
	Dividendi erogati		0		(185.849)
	Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing		(43.206)	(1.153)	(53.308)	(950)
C	Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento		614.602		(120.696)
D	Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C)		(68.558)		(579.325)
E	Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		1.600.628		1.303.852
F	Differenze da conversione su disponibilità liquide		(94.540)		4.377
G	Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (D+E+F) (°)		1.437.530		728.905
(°)	di cui:
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17	1.455.230		741.767
	C/C passivi		(17.700)		(12.862)

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Ai sensi dell'art. 154 del decreto legislativo n° 58/1998, il Gruppo Pirelli & C. ha predisposto il bilancio semestrale consolidato abbreviato in base allo IAS 34, che disciplina l'informativa finanziaria infrannuale, in forma sintetica.

L'informativa contenuta nelle note esplicative deve essere letta congiuntamente alla Relazione finanziaria semestrale, parte integrante del Bilancio semestrale consolidato abbreviato, ed al Bilancio annuale al 31 dicembre 2019.

Il presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato è redatto utilizzando l'euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato.

Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2020 di Pirelli & C. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020.

2. BASE PER LA PRESENTAZIONE

Schemi di bilancio

Il Gruppo ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di Bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

Il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2020 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla relazione finanziaria semestrale.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale-Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato del periodo e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

49

Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante il periodo nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Area di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements).

Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente:

• il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;
• la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell'entità.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio semestrale consolidato abbreviato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, nel Conto Economico consolidato e nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 - Partecipazioni in società collegate e joint venture. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali - pur con una quota di diritti di voto inferiore

• abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance.

Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.

Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations.

L'unica variazione intervenuta nel primo semestre 2020 nel perimetro di consolidamento è relativa alla cessione del 100% della società Omnia Motor S.A. - Sociedad Unipersonal avvenuta in data 20 febbraio 2020.

L'elenco completo delle società controllate è riportato nell'allegato "area di consolidamento - elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale".

Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata.

3. PRINCIPI CONTABILI

3.1 Principi contabili adottati

I principi contabili adottati sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 cui, per maggiori dettagli, si fa rinvio, fatta eccezione per:

• i seguenti nuovi principi o modifiche di principi già esistenti, che si applicano a partire dal 1° gennaio 2020, ma che non hanno un impatto sul Gruppo:
• • Modifiche all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali" - Definizione di Business
    Tali modifiche hanno introdotto una nuova definizione di business, in base alla quale un'acquisizione per qualificarsi come business combination deve includere input e processi che contribuiscono in maniera sostanziale all'ottenimento di un output. La definizione di output è modificata in senso restrittivo, e viene precisato che sono da escludere come outputs risparmi di costi e altri benefici economici. Questa modifica comporterà che più acquisizioni si qualificheranno come asset acquisition anziché business acquisition.

51

• • Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili e Errori" - Definizione di "rilevante"
    Tali modifiche, oltre a chiarire il concetto di rilevanza ("materiality") delle operazioni, si focalizzano sulla definizione di un concetto di rilevanza coerente e unico fra i vari principi contabili e incorporano le linee guida incluse nello IAS 1 sulle informazioni non rilevanti.
  • Modifiche all' IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7: Riforma del tasso di interesse di riferimento (IBOR reform)
    Tali modifiche riguardano gli impatti sui bilanci derivanti dalla sostituzione degli attuali tassi di interesse di riferimento ("benchmark") con tassi di interesse alternativi: in presenza di relazioni di copertura impattate dall'incertezza della riforma dei tassi di riferimento tali modifiche consentono di non effettuare le valutazioni richieste da IFRS 9 in presenza di variazioni dei tassi.
    Gli effetti di tali modifiche sulle operazioni di copertura dei tassi di interesse poste in essere dal Gruppo sono oggetto di continuo monitoraggio. Non vi sono impatti fintanto che il LIBOR non verrà sostituito dal nuovo tasso benchmark (2021).
• le imposte sul reddito sono riconosciute sulla base della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio, in linea con le indicazioni fornite dallo IAS 34 per la redazione dei bilanci intermedi.

3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2020

Di seguito vengono indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 30 giugno 2020 e pertanto non applicabili. Non si prevede che abbiano un impatto materiale sul bilancio di Gruppo alla data di applicazione.

• Modifiche all'IFRS 16 Leases - riduzioni di canoni legati al Covid-19
  Queste modifiche introducono un trattamento contabile opzionale per i locatari in presenza di riduzioni dei canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19.
  I locatari possono scegliere di contabilizzare le riduzioni dei canoni come variable lease payments rilevati direttamente nel conto economico del periodo in cui la riduzione si applica, oppure trattarle come una modifica del contratto di locazione con il conseguente obbligo di rimisurare il debito per il leasing sulla base del corrispettivo rivisto utilizzando un tasso di sconto rivisto. La modifica, in vigore dal 1° giugno 2020, non è ancora stata omologata dall'Unione Europea.

• Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti
  Le modifiche chiariscono i principi che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari - Corrispettivi ricevuti prima dell'utilizzo previsto
  Tali modifiche vietano di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari importi ricevuti dalla vendita prodotti mentre il bene è in corso di preparazione per il suo utilizzo previsto. Il ricavato della vendita dei prodotti, e il relativo costo di produzione devono essere rilevati a conto economico.
  Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Modifiche allo IAS 37 - Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali - Contratti onerosi - Costi per adempiere un contratto
  Tali modifiche specificano i costi da prendere in considerazione quando si effettua la valutazione dei contratti onerosi.
  Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.
• Annual Improvements (ciclo 2018 - 2020) emessi a maggio 2020
  Si tratta di modifiche limitate ad alcuni principi (IFRS 1 Prima adozione degli IFRS, IFRS 9 Strumenti finanziari, IAS 41 Agricoltura e esempi illustrativi dell'IFRS 16 Leases) che ne chiariscono la formulazione o correggono omissioni o conflitti tra i requisiti dei principi IFRS. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

Stagionalità

Il valore dei crediti commerciali al 30 giugno 2020 è impattato dagli effetti derivanti dalla pandemia Covid-19 ma anche dai consueti fattori di stagionalità, che comportano, a parità di condizioni, un aumento dei valori di fine semestre rispetto ai corrispondenti valori di fine esercizio. Tali fenomeni, più accentuati nei mercati maggiormente stagionali quali Europa e Russia, favoriscono generalmente un ammontare di crediti commerciali a fine anno inferiore rispetto a quanto registrato nel corso dell'anno, a causa dell'incasso pressoché totale dei crediti relativi ai ricavi di prodotti invernali in tali mercati nel quarto trimestre, mentre l'incasso di buona parte dei crediti relativi ai ricavi di prodotti estivi si completa generalmente negli stessi mercati nel corso del terzo trimestre.

53

COVID - 19

Il settore dei pneumatici nel primo semestre del 2020 è stato fortemente impattato dall'emergenza Covid-19 e dal deterioramento delle prospettive economiche, con un generale calo dei consumi e della produzione, che ha reso necessaria l'implementazione di azioni specifiche al fine di mitigare gli impatti della pandemia.

In particolare, il Gruppo ha implementato le seguenti azioni:

• rafforzamento della struttura patrimoniale tramite la sottoscrizione di una nuova linea bancaria
  "sustainable" per 800 milioni di euro (a 5 anni) e, in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze sul debito. Il margine di liquidità di 2.174,1 milioni di euro al 30 giugno 2020 garantisce la copertura delle scadenze sul debito verso banche ed altri finanziatori per i prossimi 3 anni grazie anche al diritto della società di estendere il debito bancario in scadenza nel 2021 per 253 milioni di euro e nel 2022 per 1.747 milioni di euro rispettivamente al 2022 e al 2024;
• tutela della redditività e la generazione di cassa, attraverso

1. azioni poste in essere per la riduzione delle scorte;

1. il contenimento dei costi tramite un piano specifico contenente azioni a breve su SG&A, marketing e comunicazione, manufacturing e R&D.

Sulla base delle azioni implementate e considerando i risultati stimati per l'esercizio 2020, come riportato nella sezione "Prevedibile evoluzione nel 2020", si conferma la sussistenza del presupposto della continuità aziendale che sottende la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato, prendendo a riferimento un periodo futuro di almeno 12 mesi dalla data di chiusura del periodo.

4. STIME E ASSUNZIONI

Le stime e assunzioni utilizzate per redigere il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato sono coerenti con quelle utilizzate per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 a cui si rimanda.

Tali stime e assunzioni sono state tuttavia aggiornate per tenere conto degli effetti derivanti dalla pandemia Covid-19 che hanno avuto in particolare impatti sulla valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita e immobilizzazioni materiali, della recuperabilità dei crediti, sulla determinazione delle imposte (correnti e differite) e sulla valutazione della recuperabilità delle partecipazioni in imprese collegate e JV.

Tali impatti sono descritti nelle note esplicative di riferimento a cui si rimanda per maggiori dettagli.

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 - quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 - input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 30 giugno

2020, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3
		al 30/06/2020
ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico - correnti	16	18.878	6.233	12.645	-
Strumenti finanziari derivati correnti	25	51.697	-	51.697	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	25	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	25	57.061	-	57.061	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti
di conto economico complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		38.784	15.237	13.548	9.999
Fondi d'investimento		3.359	-	3.359	-
	10	42.143	15.237	16.907	9.999
TOTALE ATTIVITÀ		169.779	21.470	138.310	9.999
PASSIVITÀ FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	25	(29.970)	-	(29.970)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	25	(11.111)		(11.111)
TOTALE PASSIVITÀ		(41.081)	-	(41.081)	-

55

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2019, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)	Nota	Valore contabile	Livello 1	Livello 2	Livello 3
		al 31/12/2019
ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico - correnti	16	38.119	-	38.119	-
Strumenti finanziari derivati correnti	25	26.962	-	26.962	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	25	10.186		10.186
Strumenti finanziari derivati non correnti	25	52.515	-	52.515	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti
di conto economico complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		55.020	24.893	20.565	9.562
Fondi d'investimento		3.947	-	3.947
	10	58.967	24.893	24.512	9.562
TOTALE ATTIVITÀ		186.749	24.893	152.294	9.562
PASSIVITÀ FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	25	(41.427)	-	(41.427)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	25	(10.327)		(10.327)
TOTALE PASSIVITÀ		(51.754)	-	(51.754)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3 nel corso del periodo:

(In migliaia di euro)	30/06/2020
Valore iniziale 1.1.2020	9.562
Differenze da conversione	(30)
Decrementi	(44)
Adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo	498
Altre variazioni	13
Valore finale 30.06.2020		9.999

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (7.962 migliaia di euro) e Tlcom I LP (182 migliaia di euro).

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto positivo di 498 migliaia di euro, si riferisce principalmente all'adeguamento del valore della partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia.

Nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2020 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, né dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio;
• Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio;
• Il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.

57

6. SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 - Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM);
• per la quale sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo.

Con l'obiettivo di accelerare l'implementazione del modello di business focalizzato sull'High Value, il Gruppo ha adottato nel 2020 una nuova organizzazione a livello regionale composta da cinque region.

Oltre all'APAC, al Nord America ed al Sud America, sono state rinominate due nuove macro aree geografiche:

• Europa e Turchia
• Russia, Nordics & MEAI

I dati comparativi 2019 sono stai oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica.

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/6/2020	1/1 - 30/6/2019
Europa e Turchia	773.115	1.075.510
Nord America	359.905	544.030
APAC	347.504	455.105
Sud America	169.003	345.197
Russia, Nordics & MEAI	166.902	235.005
TOTALE	1.816.429	2.654.847

Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del paese in cui solo localizzate le attività stesse:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Europa e Turchia	5.572.204	62,25%	5.697.725	61,08%
Nord America	389.795	4,36%	468.610	5,02%
APAC	502.731	5,62%	523.549	5,61%
Sud America	382.888	4,28%	510.318	5,47%
Russia, Nordics & MEAI	217.499	2,43%	242.794	2,60%
Attività non correnti non allocate	1.884.452	21,06%	1.886.988	20,22%
Totale	8.949.569	100,00%	9.329.984	100,00%
Le attività non correnti allocate	esposte nella	precedente	tabella sono	costituite da

immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l'avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all'avviamento.

59

7. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Presentano la seguente composizione:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Totale Valore Netto:	3.309.758	3.649.809
- Immobilizzazioni materiali di proprietà	2.860.437	3.187.190
- Diritti d'uso	449.321	462.619

7.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà

Presentano la seguente composizione e variazione:

(in migliaia di euro)			30/06/2020				31/12/2019
	Valore Lordo F.do Amm.to Valore Netto Valore Lordo	F.do Amm.to Valore Netto
Terreni		150.985		-	150.985	189.417		-	189.417
Fabbricati		805.387	(142.445)	662.942	859.506	(133.598)	725.908
Impianti e Macchinari		2.468.865	(695.464)	1.773.401	2.613.755	(647.884)	1.965.871
Attrezzature industriali e		493.815	(276.207)	217.608	510.899	(264.423)	246.476
commerciali
Altri beni		114.297	(58.796)	55.501	114.520	(55.002)	59.518
Totale		4.033.349	(1.172.912)	2.860.437	4.288.097	(1.100.907)	3.187.190
VALORE NETTO	31/12/2019	Effetto	Diff. da	Increm.	Decrem.	Ammortamenti	Svalutazioni	Riclass/Altro	30/06/2020
(in migliaia di euro)		inflazione	conversione
		Argentina
Terreni	189.417	396	(18.505)	-	-	-		-	(20.323)	150.985
Fabbricati	725.908	1.813	(56.453)	8.570	(255)	(16.787)		-	146	662.942
Impianti e macchinari	1.965.871	4.418	(137.626)	34.481	(1.112)	(92.290)		(1.617)	1.276	1.773.401
Attrezzature industriali e	246.476	622	(22.673)	26.662	(464)	(35.053)		(153)	2.191	217.608
commerciali
Altri beni	59.518	(1.405)	(3.217)	4.486	(20)	(5.566)		-	1.705	55.501
Totale	3.187.190	5.844	(238.474)	74.199	(1.851)	(149.696)		(1.770)	(15.005)	2.860.437
VALORE NETTO	31/12/2018	Effetto	Diff. da	Increm.	Decrem.	Ammortamenti	Svalutazioni	Riclass/Altro	30/06/2019
(In migliaia di euro)		inflazione	conversione
		Argentina
Terreni	189.026	659	1.633	-	-	-		-	(1.068)	190.250
Fabbricati	697.247	1.615	8.818	11.141	(471)	(15.742)		-	2.911	705.519
Impianti e macchinari	1.905.358	4.755	12.715	108.469	(962)	(85.009)		(15.246)	(345)	1.929.736
Attrezzature industriali e	242.242	517	4.029	34.802	(1.159)	(39.162)		(30)	2.632	243.871
commerciali
Altri beni	58.812	440	(274)	9.927	(174)	(5.719)		(54)	2.340	65.299
Totale	3.092.685	7.985	26.922	164.340	(2.766)	(145.632)		(15.330)	6.470	3.134.674

La voce Effetto inflazione Argentina si riferisce alla rivalutazione relativa al primo semestre 2020 dei cespiti detenuti dalla società argentina in conseguenza dell'applicazione del principio contabile IAS 29 - Financial Reporting in hyperinflationary Economies.

Gli incrementi, pari a complessivi 74.199 migliaia di euro, sono principalmente destinati alle attività High Value, al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche.

Il rapporto degli investimenti del primo semestre 2020 con gli ammortamenti è pari a 0,50 (1,13 nello stesso periodo 2019).

La voce riclassifica/altro è principalmente dovuta alla riclassifica di concessioni governative su terreni in Cina alla voce "concessioni, licenze e marchi" all'interno delle immobilizzazioni immateriali (si veda nota 8).

Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 30 giugno 2020, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 194.338 migliaia di euro (217.620 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). Si segnala che, relativamente ai progetti di investimento in corso prima dell'inizio della pandemia Covid-19, si è reso necessario il posticipo della data di fine realizzazione rispetto a quella prevista inizialmente.

Nell'ambito di finanziamenti stipulati in Brasile, le società del Gruppo hanno concesso a garanzia propri impianti e macchinari per un valore complessivo di 807 migliaia di euro.

La crisi indotta dalla pandemia Covid 19 e la New Guidance pubblicata dalla società il 3 aprile 2020, che ha rivisto i target del gruppo per l'anno 2020 rispetto a quelli pubblicati il 19 febbraio 2020 in occasione della presentazione del Piano Strategico 2020-2022, rappresentano degli indicatori di possibile impairment delle Cash Generating Unit del Gruppo; è stato pertanto svolto un impairment test utilizzando le informazioni disponibili aggiornate al contesto post-Covid 19 coerenti con le assunzioni formulate ai fini dell'impairment test dell'avviamento (si veda successiva nota 8 - Immobilizzazioni immateriali).

Sulla base delle analisi svolte, non sono emerse impairment loss.

7.2 Diritti d'uso

Il valore netto dei beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Diritti d'uso terreni	14.517	15.323
Diritti d'uso fabbricati	350.847	355.939
Diritto d'uso impianti e macchinari	29.447	30.689
Diritti d'uso altri beni	54.510	60.668
Totale valore netto diritti d'uso	449.321	462.619

Gli incrementi dei diritti d'uso nel primo semestre 2020 ammontano a 46.976 migliaia di euro per nuovi contratti di leasing sottoscritti principalmente nell'area Europa e Nord America.

61

Non vi sono stati reassessment o modifiche di contratti significativi nel primo semestre 2020.

Al 30 giugno 2020, gli ammortamenti dei diritti d'uso rilevati a conto economico ed inclusi alla voce "Ammortamenti e svalutazioni" (nota 30) sono così composti:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/6/2020
Terreni	564
Fabbricati	30.800
Impianti e macchinari	3.796
Altri beni	10.114
Totale ammortamenti diritti d'uso	45.274

Per quanto riguarda gli interessi su debiti per leasing si rimanda alla nota 35 "Oneri finanziari".

Le informazioni relative ai costi per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi, contratti di leasing per beni a basso valore unitario e contratti di leasing con canoni variabili sono incluse alla nota 31 "Altri costi".

Relativamente alle considerazioni di impairment si rimanda a quanto esposto nella nota 7.1.

8. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Presentano la seguente composizione e variazione:

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Diff. da		Incrementi	Decrementi Ammortamenti Riclassifica/Altro	30/06/2020
		conversione
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	59.834	(1.112)		166		(6)	(2.557)	20.330	76.655
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000		-		-		-	-	-	2.270.000
Avviamento	1.886.988	(2.536)		-		-	-	-	1.884.452
Customer relationships	308.585		(6)		-		-	(17.276)	-	291.303
Tecnologia	1.122.317		-		-		-	(38.425)	-	1.083.892
Software applicativo	18.971	(352)		4.538		(2)	(4.622)	6.542	25.075
Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno	4.490		-		2.080		-	(340)	-	6.230
Altre immobilizzazioni immateriali	8.990	(370)		426		-	(335)	(6.507)	2.204
Totale	5.680.175	(4.376)		7.210		(8)	(63.555)	20.365	5.639.811
(In migliaia di euro)	31/12/2018	Diff. da	Business	Incrementi	Decr.	Ammortamenti	Altro	30/06/2019
	conversione	combination
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	63.375	548		-		3	-	(2.474)	82	61.534
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-		-		-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	1.886.862	171		338		-	-	-	-	1.887.371
Customer relationships	342.796	191		-		-	-	(17.269)	-	325.718
Tecnologia	1.199.167	-		-		-	-	(38.425)	-	1.160.742
Software applicativo	18.333	3		-		418	-	(4.163)	213	14.804
Altre immobilizzazioni immateriali	2.805	(155)		0		2.958	(11)	(432)	293	5.458
Totale	5.783.338	758		338		3.379	(11)	(62.763)	588	5.725.627

Le immobilizzazioni immateriali sono composte principalmente da:

• Brand Pirelli per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro (vita utile indefinita). La vita utile di un marchio è funzione di una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. Con riguardo al Brand Pirelli, considerati gli oltre cento anni di successi (il marchio è nato nel 1872) e l'intenzione e l'abilità del Gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand, la vita è stata considerata indefinita;
• Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per 49.971 migliaia di euro e incluso nella voce Concessioni, licenze e marchi a vita utile definita;
• Customer relationships (vita utile 10-20 anni) per 291.303 migliaia di euro che includono principalmente il valore delle relazioni commerciali sia nel canale primo equipaggiamento che nel canale ricambio. Non si rileva la presenza di impairment indicators;
• Tecnologia che include sia il valore della tecnologia di prodotto e di processo, sia il valore della In-ProcessR&D (in corso di formazione al momento dell'acquisizione del Gruppo nel 2015) per un importo pari a rispettivamente 1.013.892 migliaia di euro e 70.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni mentre la vita utile della In-ProcessR&D è pari a 10 anni.
  La crisi indotta dalla pandemia Covid 19 e la New Guidance pubblicata dalla società il 3 aprile
  2020, che ha rivisto i target del gruppo per l'anno 2020 rispetto a quelli pubblicati il 19 febbraio
  2020 in occasione della presentazione del Piano Strategico 2020-2022, rappresentano degli indicatori di possibile impairment anche per l'intangibile tecnologia; è stato pertanto svolto un

63

impairment test utilizzando le informazioni disponibili aggiornate al contesto post-Covid 19 coerenti con le assunzioni formulate ai fini dell'impairment test dell'avviamento. Sulla base delle analisi svolte, non sono emerse impairment loss;

• Avviamento per 1.884.452 migliaia di euro, di cui 1.877.363 migliaia di euro rilevato in sede di acquisizione del Gruppo a settembre 2015. La rimanente parte si riferisce all'avviamento determinato nell'ambito dell'acquisizione della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda. avvenuta nel 2018.

Impairment Test dell'avviamento

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore ("impairment test") con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore.

La crisi indotta dalla pandemia Covid 19 e la discesa della capitalizzazione di Borsa nel corso del semestre al di sotto del patrimonio netto contabile rappresentano impairment indicator dell'avviamento; si è pertanto reso necessario ripetere al 30 giugno 2020 l'esercizio di impairment test già effettuato a dicembre 2019.

Ai fini dell'impairment test, l'avviamento, pari a 1.884.452 migliaia di euro, è stato allocato al gruppo di CGU "Attività Consumer", che rappresenta l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno.

L'impairment test consiste nel confronto tra il valore recuperabile delle Attività Consumer e il loro valore contabile (carrying amount), comprensivo dei propri asset operativi e dell'avviamento.

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 30 giugno 2020, in linea con l'impairment test svolto al 31 dicembre 2019, è il valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno generati dal gruppo di CGU, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici del gruppo di CGU alla data di valutazione.

Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi dei ricavi, dei flussi di cassa operativi, del tasso di crescita dei flussi di cassa operativi oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale, del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto).

Al 31 dicembre 2019 si era fatto uso del Piano Strategico 2020-2022 presentato al mercato il 19 febbraio 2020 e delle evidenze esterne rappresentate dal consenso degli analisti.

La stima del valore d'uso al 30 giugno 2020 ha tenuto conto delle seguenti circostanze:

1. non è disponibile un nuovo piano strategico, ma solo una guidance relativa al 2020 (annunciata al mercato il 3 aprile 2020);

1. il consenso degli analisti (post guidance) copre il triennio 2020-2022, ma al 2022 non saranno ancora per intero riassorbiti gli effetti della pandemia e dunque i flussi del 2022 non esprimono una situazione stabilizzata alla quale ancorare la stima del valore terminale;
2. lo IAS 36 consente di far uso di un periodo di previsione esplicita sino a cinque anni proprio per consentire di stimare il valore terminale sulla base di flussi di risultato stabilizzati;
3. l'ESMA consiglia un'analisi multiscenario per trattare l'incertezza dovuta alla pandemia da
   Covid 19;
4. il management ritiene che, poiché i flussi di risultato al 2022 stimati dagli analisti non si discostano significativamente dalle previsioni 2020 del piano aziendale pre-Covid, sia realistico raggiungere i risultati che il piano pre-Covid prevedeva al 2022 con due anni di ritardo (al 2024);
5. per tenere conto dell'incertezza relativa all'effettivo raggiungimento nel 2024 dei risultati che nel piano pre-Covid ci si attendeva al 2022, è stata svolta un'analisi multivariata sulla base del metodo Montecarlo che desuma il range di variazione delle variabili chiave di piano dalla volatilità storica delle variabili stesse;
6. poiché il profilo di rischio dell'effetto Covid è catturato nei flussi di cassa attesi (consenso degli analisti + analisi Montecarlo), il costo del capitale è stato stimato in continuità di metodo con gli impairment test precedenti sulla base di un criterio di natura fondamentale (CAPM) e riconciliato con i tassi di sconto utilizzati dagli equity analysts che seguono il titolo.

In sintesi, il valore d'uso è stato stimato sulla base delle previsioni di consenso degli analisti relativamente a ricavi ed EBITDA adjusted prospettici per il 2020 (in quanto più prudenti rispetto alle previsioni interne) ed a ricavi ed EBITDA adjusted prospettici per gli anni 2021 e 2022 (in quanto non disponibili internamente), e della convergenza lineare nel biennio 2023 - 2024 ai risultati stabilizzati di Gruppo come ricavati da un'analisi Montecarlo che assuma come punto di riferimento i risultati che il piano pre-Covid si attendeva nel 2022.

Il tasso di crescita medio annuo cumulato (CAGR) dei ricavi per il periodo di previsione esplicita, calcolato rispetto ai ricavi registrati nel 2019, è pari al 1,16% mentre l'Ebitda margin medio del periodo è pari al 25,0% con un CAGR del 1,40% rispetto al valore assoluto registrato nel 2019. Nell'impairment test al 31 dicembre 2019 tali valori erano rispettivamente pari a 2,8% CAGR dei ricavi e 25,1% l'Ebitda margin medio del periodo con un CAGR del 4,17%.

L'impairment test al 30 giugno 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

Il tasso di sconto, definito come costo medio ponderato del capitale (WACC) al netto delle imposte, applicato ai flussi di cassa prospettici, è pari al 6,67% mentre il tasso di crescita dei flussi di cassa operativi ai fini della stima del valore terminale (g) è pari a zero. Il tasso di capitalizzazione dei flussi di cassa operativi (WACC - g) è quindi pari al 6,67%. Ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2019 il tasso di capitalizzazione dei flussi di cassa operativi era pari a 6,48%.

In base alle risultanze del test effettuato, non è emersa alcuna perdita di valore.

65

Il valore recuperabile è superiore al carrying amount delle Attività Consumer (8%) mentre, affinché il valore d'uso sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei principali parametri chiave ed in particolare:

• un aumento del tasso di sconto di 56 basis point;
• una diminuzione del tasso di crescita annuo oltre il periodo di previsione esplicita "g" di 77 basis point;
• una diminuzione dell'EBITDA margin adjusted di 129 basis point.

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

Anche in questo caso, la crisi indotta dalla pandemia Covid 19 e la discesa della capitalizzazione di Borsa nel corso del semestre al di sotto del patrimonio netto contabile rappresentano degli impairment indicator del Brand Pirelli; si è pertanto reso necessario ripetere al 30 giugno 2020 l'esercizio di impairment test già effettuato a dicembre 2019.

L'impairment test al 30 giugno 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 30 giugno 2020 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 - Fair Value measurement) e si fonda su:

• gli stessi flussi di ricavo utilizzati ai fini di impairment test dell'avviamento, ossia le previsioni più recenti di consenso degli equity analysts che coprono il triennio 2020-2022 e un'estrapolazione dei ricavi al 2024 dopo l'applicazione dell'analisi multivariata sulla base del metodo Montecarlo precedentemente descritta;
• il tasso di crescita annuo medio composto dei ricavi per il periodo di previsione esplicita calcolato rispetto al 2019 è pari al 0,48%;
• un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
• royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,51%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dai contratti in essere;

• tasso di sconto pari al 8,24%, che include un premio rispetto al WACC determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
• tasso di crescita "g" nel terminal value assunto pari a zero;
• TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato che acquisisse separatamente il bene per effetto della possibilità di ammortizzarlo fiscalmente.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il rispettivo valore contabile (cum TAB) e non sono emerse perdite di valore.

Il valore recuperabile è superiore al carrying amount del Brand (3%) mentre, affinché il Fair Value sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei parametri chiave ed in particolare :

• una diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 28 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
• un aumento del tasso di sconto di 46 basis point;
• una diminuzione del tasso di crescita "g" di 76 basis point.

9. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti:

(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
	collegate	JV	Totale	collegate	JV	Totale
Valore iniziale	8.703	72.143	80.846	8.419	64.286	72.705
Incrementi	-	-	-	-	27.580	27.580
Distribuzione Dividendi	-	-	-	(200)	-	(200)
Quota di risultato	131	(3.982)	(3.851)	249	(9.927)	(9.678)
Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto	-	(624)	(624)	-	(1.176)	(1.176)
Utilizzo fondo rischi e oneri	-	-	-	-	(8.620)	(8.620)
Altro	(366)	-	(366)	235	-	235
Valore finale	8.468	67.537	76.005	8.703	72.143	80.846

67

9.1 Partecipazioni in imprese collegate

Il dettaglio è di seguito riportato:

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Quota di	Altro		30/06/2020
risultato
Eurostazioni S.p.A.	6.395	-		-	6.395
Joint Stock Company Kirov Tyre Plant	1.417	37		(169)	1.285
Altre gruppo	891	94		(197)	788
Totale	8.703	131		(366)	8.468

Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato né singolarmente né in forma aggregata.

9.2 Partecipazioni in joint venture Il dettaglio è di seguito riportato:

			Quote altre
(in migliaia di euro)	31/12/2019	Quota di risultato	componenti	30/06/2020
			rilevate a PN
PT Evoluzione Tyres	15.015	(345)	(624)	14.046
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	57.128	(3.637)	-	53.491
Totale	72.143	(3.982)	(624)	67.537

Il Gruppo detiene:

• una partecipazione del 63,04% in PT Evoluzione Tyres, un'entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici moto. Sebbene la società sia posseduta al 63,04%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci, ricade nella definizione di joint venture in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l'unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto;
• una partecipazione del 49% nella società Xushen Tyre (Shangai) Co, Ltd., joint venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd, uno stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. L'acquisto è stato perfezionato in data 9 ottobre 2018 per un controvalore pari a 65.222 migliaia di euro. Il nuovo stabilimento fornirà la necessaria flessibilità produttiva nel segmento High Value, tenuto conto dell'evoluzione del mercato cinese, degli sviluppi attesi nel segmento dell'auto elettrica e della quota crescente di omologazioni ottenute nel segmento del primo equipaggiamento in Cina, Giappone e Corea. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto.

La quota di risultato, negativa per 3.982 migliaia di euro, si riferisce per 3.637 migliaia di euro al pro quota della perdita relativa al primo semestre 2020 della joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd. e per 345 migliaia di euro al pro quota della perdita relativa al primo semestre 2020 della joint venture PT Evoluzione Tyres.

Si segnala che, relativamente alla partecipazione in Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd., si è ritenuto che il risultato negativo derivante dalla società che detiene lo stabilimento produttivo insieme al fatto che la società opera in un mercato colpito dalla crisi indotta dalla pandemia Covid-19 rappresentassero un indicatore di impairment e pertanto la partecipazione è stata assoggettata ad impairment test. Il valore recuperabile della partecipazione è risultato superiore al valore di carico della stessa e pertanto non si è proceduto a rilevare alcuna svalutazione.

Relativamente alla partecipazione in PT Evoluzione Tyres si segnala che non sono emersi indicatori tali da richiedere un test di impairment.

Le partecipazioni in joint Venture non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato.

69

10. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 42.143 migliaia di euro e si sono così movimentate:

(in migliaia di euro)

Valore iniziale 1/1/2020		58.967
Differenze da conversione		(29)
Decrementi		(44)
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico	(16.750)
complessivo
Altro		(1)
Valore finale 30/06/2020		42.143
La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:
(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Titoli quotati		A + B + C + D
RCS Mediagroup S.p.A.	15.237	24.892
Totale	15.237	24.892
Titoli non quotati
Fin. Priv. S.r.l.	13.548	20.565
Fondo Anastasia	3.359	3.947
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	7.962	7.465
Euroqube	10	10
Tlcom I LP	182	195
Altre società	1.845	1.893
Totale	26.906	34.075
Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre	42.143	58.967
componenti di Conto economico complessivo

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto negativo di 16.750 migliaia di euro, si riferisce principalmente a RCS MediaGroup S.p.A. (9.655 migliaia di euro) e Fin.Priv. (7.017 migliaia di euro).

Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 30 giugno 2020. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

11. ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE E FONDO IMPOSTE DIFFERITE La composizione è la seguente:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Attività per imposte differite	120.679	81.188
Fondo imposte differite	(1.050.927)	(1.058.760)
Totale	(930.248)	(977.572)

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove esista un diritto legale che consente di compensare crediti per imposte correnti e debiti per imposte correnti, e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale.

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 2.404 migliaia di euro (positivo per 5.627 migliaia di euro nel primo semestre 2019) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili/perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

L'incremento delle attività per imposte differite attive nel semestre include l'effetto fiscale delle perdite ante imposte del primo semestre 2020 registrate nelle varie consociate, e che, in base ai piani aggiornati della società, si prevede verranno rigirate entro l'esercizio a seguito degli utili previsti nel secondo semestre.

12. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti commerciali	696.421	-	696.421	715.361	-	715.361
Fondo svalutazione crediti	(68.529)	-	(68.529)	(65.967)	-	(65.967)
Totale	627.892	-	627.892	649.394	-	649.394

I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito raggruppate e svalutate su base collettiva. Il calcolo della svalutazione, basandosi su una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti, include una valutazione aggiornata della probability of default e di conseguenza delle perdite attese per effetto degli impatti che il Covid-19 ha avuto sui mercati specifici in cui operano le controparti.

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

71

13.	ALTRI CREDITI
Gli altri crediti sono così analizzabili:
(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti finanziari	323.289	275.217	48.072	180.150	140.324	39.826
Ratei e risconti commerciali	79.852	14.522	65.330	46.399	15.803	30.596
Crediti verso dipendenti	11.968	843	11.125	7.513	899	6.614
Crediti verso istituti previdenziali	7.851	-	7.851	2.136	-	2.136
Crediti vs erario imposte non correlate al reddito	361.952	100.427	261.525	458.921	150.513	308.408
Altri crediti	121.544	29.428	92.116	108.080	39.186	68.894
		906.456	420.437	486.019	803.199	346.725	456.474
Fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari	(9.162)	(3.171)	(5.991)	(8.944)	(4.328)	(4.616)
Totale		897.294	417.266	480.028	794.255	342.397	451.858

I crediti finanziari non correnti (275.217 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 58.232 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), remunerate a tassi di mercato, per 182.261 migliaia di euro a somme depositate su conti correnti bancari vincolati (escrow accounts) a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd. e di Pirelli UK Tyres Ltd.,per 14.464 migliaia di euro a un conferimento in denaro a titolo di apporto versato nell'ambito della sottoscrizione di un contratto di associazione in partecipazione, per 5.381 migliaia di euro al finanziamento erogato a favore della joint venture indonesiana PT Evoluzione Tyres. L'incremento degli escrow accounts è la principale motivazione dell'incremento dei crediti finanziari nel semestre; a partire da febbraio 2020, il Gruppo ha infatti valutato economicamente più conveniente non rinnovare le garanzie assicurative precedentemente prestate a garanzia delle proprie obbligazioni verso i fondi pensione di Pirelli UK Ltd., sostituite pertanto da depositi bancari vincolati. In ragione delle condizioni di mercato volta per volta prevalenti, Pirelli deciderà se ripristinare le garanzie assicurative.

I crediti finanziari correnti (48.072 migliaia di euro) si riferiscono per 38.390 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla JV Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd., per 2.636 migliaia di euro a ratei su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli & C. S.p.A..

Il fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (9.162 migliaia di euro) include principalmente 6.444 migliaia di euro relativi a svalutazioni di crediti finanziari.

I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (361.952 migliaia di euro) sono prevalentemente composti da crediti IVA ed altre imposte indirette. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2019 fa riferimento principalmente all'utilizzo a compensazione di debiti tributari nel corso del semestre, nonché all'impatto cambi, trattandosi di crediti iscritti principalmente in capo alle consociate brasiliane la cui valuta ha subito una svalutazione nel corso del periodo.

Gli altri crediti non correnti (29.428 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (26.637 migliaia di euro) e crediti per garanzie a favore di Pirelli esercitabili nel caso in cui si manifestassero passività potenziali per 1.385 migliaia di euro relative all'acquisizione della società Campneus Lider de Pneumaticos Ltda (Brasile), successivamente fusa nella società Comercial e Importadora de Pneus Ltda.

Gli altri crediti correnti (92.116 migliaia di euro) includono principalmente anticipi a fornitori per 40.545 migliaia di euro, crediti per cessione di proprietà immobiliari non utilizzate per l'attività industriale in Brasile per 1.625 migliaia di euro, crediti verso società collegate e JV per 14.522 migliaia di euro principalmente riferiti a vendite di materiali e stampi e crediti verso il gruppo Prometeon per 11.467 migliaia di euro.

Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

14. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 58.538 migliaia di euro (di cui 7.554 migliaia di euro non correnti) rispetto a 50.634 migliaia di euro del 31 dicembre 2019 (di cui 9.140 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per ritenute subite su pagamenti ricevuti da terze parti in Brasile e altri crediti per imposte sul reddito.

15. RIMANENZE

Le rimanenze sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Materie prime, sussidiarie e di consumo	130.271	121.048
Materiali vari	7.234	7.915
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	46.860	58.183
Prodotti finiti	776.734	905.713
Acconti a fornitori	408	895
Totale	961.507	1.093.754

Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia.

73

16. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO - CORRENTI

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico correnti ammontano a 18.878 migliaia di euro al 30 giugno 2020 rispetto a 38.119 migliaia di euro al 31 dicembre 2019.

Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel conto economico alla voce "Oneri finanziari" (nota 35).

17. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide passano da 1.609.821 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 1.455.229 migliaia di euro al 30 giugno 2020.

Sono concentrate presso i centri di tesoreria del Gruppo e presso le società del Gruppo che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate sui conti correnti bancari e sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso primarie controparti bancarie a tassi d'interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato.

Ai fini del rendiconto finanziario il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi pari a 17.700 migliaia di euro al 30 giugno 2020.

18. PATRIMONIO NETTO

18.1 Di pertinenza della Capogruppo

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 4.724.449 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 4.305.463 migliaia di euro al 30 giugno 2020.

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2020 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

La riserva di conversione, generatasi dalla conversione in euro dei bilanci delle controllate che hanno come valuta funzionale una valuta diversa dall'euro, è negativa per 627.540 migliaia di euro al 30 giugno 2020 (313.805 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). La movimentazione del periodo include una variazione negativa di 313.735 migliaia di euro relativa alle differenze cambi da conversione dei bilanci esteri delle controllate e delle collegate e JV. L'impatto è dovuto principalmente alla svalutazione nel semestre delle valute brasiliana e messicana.

Le riserve IAS, passano da un valore negativo di 89.424 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 ad un valore negativo di 100.764 migliaia di euro al 30 giugno 2020 per effetto principalmente delle perdite legate all'adeguamento a fair value delle altre attività finanziarie (negativo per 16.749 migliaia di euro). Le riserve comprendono principalmente gli utili/perdite attuariali cumulati negativi sui fondi pensione per 34.636 migliaia di euro, la riserva di cash flow hedge negativa per 28.788 migliaia di euro e la riserva adeguamento fair value attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo negativa per 16.977 migliaia di euro.

Le altre riserve/risultati a nuovo passano da 3.223.303 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 3.129.392 migliaia di euro al 30 giugno 2020 sostanzialmente per effetto del risultato netto del periodo (negativo per 103.280 migliaia di euro) e dell'effetto dell'alta inflazione in Argentina (positivo per 10.347 migliaia di euro).

18.2 Di pertinenza di terzi

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 102.182 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 98.681 migliaia di euro al 30 giugno 2020. La variazione è dovuta principalmente al risultato del periodo (positivo per 1.571 migliaia di euro) contrapposto alle differenze cambio da conversione (negative per 5.094 migliaia di euro).

75

19. FONDI RISCHI E ONERI

Sono di seguito riportate le movimentazioni intervenute nel periodo della quota non corrente:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE	31/12/2019	Diff. da	Increm.	Utilizzi	Storni	Riclass.	Altro	30/06/2020
(in migliaia di euro)	conversione
Vertenze lavoro	13.520	(3.456)	2.714	(836)	(243)	-	12	11.711
Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito	6.019	(1.271)	562	-	(119)	-	-	5.190
Rischi ambiente	2.575	-	-	(80)	-	-	-	2.495
Ristrutturazione e riorganizzazione attività	26.181	(3.936)	-	(188)	(149)	114	-	22.022
Altri rischi	72.174	(276)	337	(1.682)	-	(1.700)	-	68.854
Totale	120.469	(8.939)	3.613	(2.786)	(511)	(1.586)	12	110.272

Gli incrementi si riferiscono principalmente ad accantonamenti per vertenze lavoro nella controllata Pirelli Pneus Ltda e per rischi fiscali.

Gli utilizzi si riferiscono prevalentemente a contenziosi relativi a malattie professionali.

La voce altri rischi include il fondo di 33,5 milioni di euro riferibile alla decisione adottata dalla Commissione Europea - successivamente confermata dalla sentenza del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, avverso la quale in data 21 settembre 2018 Pirelli & C. S.p.A. (Pirelli) ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea - a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente a presunte condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi energia. Tale Decisione prevede una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. (Prysmian), in quanto direttamente coinvolta nell'asserito cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro) Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente in tale cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, il capitale di Prysmian era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. L'importo accantonato di 33,5 milioni di euro corrisponde all'ammontare della garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da Pirelli - analogamente a quanto fatto da Prysmian - a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) per una somma pari al 50% della sanzione comminata in solido a Pirelli e Prysmian pari a 67 milioni di euro.

Sono di seguito riportate le movimentazioni intervenute nel periodo della quota corrente:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE	31/12/2019	Diff. da	Increm.	Utilizzi	Storni	Riclass.	Altro	30/06/2020
(in migliaia di euro)	conversione
Vertenze lavoro	312	(20)	327	(120)	(122)	-	-	378
Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito	2.039	(221)	3.816	-	-	-	-	5.634
Rischi ambiente	2.665	-	500	-	-	-	-	3.165
Ristrutturazione e riorganizzazione attività	13.591	(3.572)	-	-	-	(114)	-	9.905
Reclami e garanzia prodotti	10.226	(193)	118	(184)	(40)	-	-	9.926
Altri rischi	14.695	(260)	2.977	(2.929)	(242)	1.700	(40)	15.901
Totale	43.528	(4.266)	7.739	(3.232)	(404)	1.586	(40)	44.910

20. FONDI DEL PERSONALE

Fondi del personale - parte non corrente

La voce comprende:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Fondi pensione:
- finanziati	14.969	26.235
- non finanziati	84.570	89.690
TFR (società italiane)	31.176	32.680
Piani di assistenza medica	15.125	17.825
Altri benefici	42.747	36.573
Totale	188.587	203.003

Fondi pensione

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 30 giugno 2020:

				30/06/2020
(in migliaia di euro)	Germania	Svezia	Totale fondi	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi
		pensione non				pensione finanziati
			finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				123.418	1.151.055	33.067	1.307.540
Fair value delle attività a servizio del piano				(93.104)	(1.172.854)	(26.613)	(1.292.571)
Fondi non finanziati
Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded ")	81.431	3.139	84.570
Passività nette in bilancio	81.431	3.139	84.570	30.314	(21.799)	6.454	14.969

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2019:

				31/12/2019
(in migliaia di euro)	Germania	Svezia	Totale fondi	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi
		pensione non				pensione finanziati
			finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				124.619	1.181.736	32.957	1.339.312
Fair value delle attività a servizio del piano				(102.720)	(1.183.006)	(27.351)	(1.313.077)
Fondi non finanziati
Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded")	86.477	3.213	89.690
Passività nette in bilancio	86.477	3.213	89.690	21.899	(1.270)	5.606	26.235

77

I movimenti del primo semestre 2020 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi

pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti:

		Fair value delle
(in migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2020	1.429.002	(1.313.077)	115.925
Differenze da conversione	(80.900)	81.908	1.008
Movimenti transitati da Conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	871	-	871
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	-	-	-
- interessi passivi / (attivi)	14.016	(13.498)	518
	14.887	(13.498)	1.389
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(3.333)	-	(3.333)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	73.802	-	73.802
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(3.533)	-	(3.533)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		(75.579)	(75.579)
	66.936	(75.579)	(8.643)
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(8.191)	(8.191)
Contribuzioni del lavoratore	-	-	-
Benefici pagati	(37.387)	34.741	(2.646)
Altro	(428)	1.125	697
Valore finale al 30 giugno 2020	1.392.110	(1.292.571)	99.539

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate sono inclusi nella voce "costi del personale" (nota 29), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 35).

Trattamento di fine rapporto (TFR)

I movimenti del semestre del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Valore iniziale	32.680	32.175
Movimenti transitati da Conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	432	22
- costo per interessi	120	498
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(870)	1.443
Liquidazioni / anticipazioni	(828)	(1.364)
Altro	(360)	(94)
Valore Finale	31.176	32.680

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce "costi del personale" (nota 29) mentre gli interessi passivi alla voce "oneri finanziari" (nota 35).

Piani di assistenza medica

La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti.

(in migliaia di euro)		USA
Passività in bilancio al 30/06/2020		15.125
Passività in bilancio al 31/12/2019		17.825
I movimenti del periodo sono i seguenti:
(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Valore iniziale	17.825	17.126
Differenze da conversione	102	328
Movimenti transitati da Conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	1	2
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	(3.105)	-
- costo per interessi	217	682
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	681	1.834
- (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	(329)
- Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	-	(775)
Benefici pagati	(596)	(1.043)
Valore Finale	15.125	17.825

Il costo per il servizio è incluso nella voce "costi del personale" (nota 29), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 35).

79

Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro

Gli utili netti attuariali maturati nel primo semestre 2020 imputati direttamente a patrimonio netto ammontano a 9.305 migliaia di euro.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 30 giugno 2020 sono le seguenti:

	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,10%	1,30%	0,90%	1,70%	2,65%	0,35%
Tasso di inflazione	1,00%	1,50%	1,30%	2,69%	N/A	0,75%
Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2019 erano le seguenti:
	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	0,70%	0,90%	1,10%	2,10%	3,00%	0,25%
Tasso di inflazione	1,00%	1,50%	1,70%	2,90%	N/A	0,75%

Altri benefici a lungo termine

La composizione è la seguente:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Piani di incentivazione a lungo termine	3.400	-
Premi di anzianità	19.246	19.513
Benefici assimilati a indennità di fine rapporto	10.073	12.154
Altri benefici a lungo termine	10.028	4.906
Totale	42.747	36.573

La voce "Piani di incentivazione a lungo termine" è relativa all'importo stanziato per il piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 - 2022 destinato al management di Gruppo e correlato agli obiettivi contenuti nel piano industriale 2020 - 2022.

Fondi del personale - parte corrente

La voce è in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2019 poiché nel primo semestre 2020 è stata liquidata la terza parte del piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive.

21. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.271.701	1.071.636	200.065	1.271.392	1.071.475	199.917
Debiti verso banche	4.304.378	3.469.354	835.024	3.532.377	2.472.056	1.060.321
Debiti verso altri finanziatori	38.588	-	38.588	56.384	-	56.384
Debiti per leasing	482.363	399.601	82.762	483.172	405.375	77.797
Ratei e risconti passivi finanziari	11.120	-	11.120	21.459	-	21.459
Altri debiti finanziari	14.777	30	14.747	4.455	930	3.525
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	6.122.927	4.940.621	1.182.306	5.369.239	3.949.836	1.419.403

La voce obbligazioni è relativa a:

• prestiti obbligazionari pubblici unrated, per un importo nominale complessivo di 753 milioni di euro di cui 553 milioni di euro (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni e un secondo titolo emesso in data 15 marzo 2018 per un importo nominale di 200 milioni di euro a tasso variabile e con scadenza originaria di 2,5 anni. Entrambi i prestiti, collocati presso investitori istituzionali internazionali, sono stati emessi a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018;
• finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile per un valore nominale complessivo di 525 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Valore nominale	1.278.000	1.278.000
Costi di transazione	(7.683)	(7.683)
Disaggio di emissione	(2.988)	(2.988)
Ammortamento tasso di interesse effettivo	4.372	4.063
Totale	1.271.701	1.271.392

81

I debiti verso banche, pari a 4.304.378 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

• utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 2.000.703 migliaia di euro, di cui 252.915 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche correnti.
  L'ammontare nominale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017
  (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 2,7 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione - importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Nel corso del semestre il Gruppo ha esercitato la propria opzione di estensione, allungando la scadenza di una tranche da 253 milioni di euro di un anno portandola a giugno 2021, rispetto all'originaria scadenza fissata nel mese di giugno 2020;
• "Linea di Credito Sustainable" per 795.026 migliaia di euro relativi alla linea di credito da 800 milioni di euro sottoscritta in data 31 marzo 2020 con un pool di primarie banche italiane e internazionali e con scadenza a 5 anni. La linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale del gruppo;
• 921.888 migliaia di euro relativi a tre finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2024 a tasso variabile, 200 milioni di euro con scadenza a settembre 2021 a tasso fisso e 125 milioni di euro con scadenza agosto 2023 a tasso variabile;
• 452.548 migliaia di euro relativi a finanziamenti erogati in Brasile da istituti bancari locali e internazionali, di cui 2.813 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti;
• finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito a livello locale in Russia (56.256 migliaia di euro), Cina (53.169 migliaia di euro), Messico (11.662 migliaia di euro) e Stati Uniti (5.426 migliaia di euro), classificati interamente tra i debiti verso banche correnti.

Al 30 giugno 2020 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.174,1 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.455,2 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 18,9 milioni di euro.

I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative all'applicazione del principio IFRS 16.

I pagamenti futuri non attualizzati per contratti di leasing, per i quali l'esercizio di opzioni di estensione non è ritenuto ragionevolmente certo, ammontano a 84.125 migliaia di euro al 30 giugno 2020 e non sono inclusi in tale voce.

I ratei e risconti passivi finanziari (11.120 migliaia di euro) si riferiscono principalmente ai ratei per interessi su finanziamenti da banche per 3.163 migliaia di euro (11.731 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e ai ratei per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 5.269 migliaia di euro (9.082 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

I debiti finanziari correnti e non correnti assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche) ammontano a 20 migliaia di euro (215 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(in migliaia di euro)	30/06/2020		31/12/2019
Valore contabile	Fair value	Valore contabile	Fair value
Obbligazioni	1.071.636	1.067.587	1.071.475	1.084.830
Debiti verso banche	3.469.354	3.503.183	2.472.056	2.500.469
Altri debiti finanziari	399.631	399.632	406.305	406.306
Totale debiti finanziari non correnti	4.940.621	4.970.402	3.949.836	3.991.604

I prestiti obbligazionari pubblici unrated emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine periodo. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 - Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 - Fair Value Measurement.

Al 30 giugno 2020 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

Il costo del debito su base annua (calcolato come media degli ultimi dodici mesi) si assesta al 2,22% contro il 2,83% del 31 dicembre 2019.

Tale riduzione riflette principalmente:

• una minore incidenza del debito denominato in high yield currencies, principalmente in Brasile e Messico;
• il favorevole confronto con il primo semestre 2019 che includeva wash-down delle fee non ancora ammortizzate a seguito del ripagamento anticipato di debiti verso banche;
• la riduzione del margine di interesse, avvenuta nella seconda metà del 2019 sulla principale linea bancaria, a seguito del miglioramento della leva finanziaria del Gruppo a cui i detti margini sono indicizzati;
• riduzione generalizzata dei tassi di interesse.

83

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (ad oggi utilizzabile unicamente e nella sua interezza da Pirelli & C.), (ii) il finanziamento "Schuldschein", (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. nel corso del primo trimestre del 2019 (il "Bilaterale") e (iv) la "Linea di Credito Sustainable", prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default o inadempimento.

Nello specifico, tale event of default o inadempimento avrà come conseguenza, nei casi di esercizio dei relativi rimedi da parte delle banche finanziatrici (i) nell'ambito delle Facilities, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell'ambito del finanziamento Schuldschein, individualmente e autonomamente se richiesto da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota, il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; (iii) nell'ambito del Bilaterale, se richiesto dall'unica banca che ha concesso tale finanziamento, la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato per l'intero ammontare erogato; e (iv) nell'ambito della "Linea di Credito Sustainable", solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 50% del commitment totale (o almeno il 60% laddove si aggiungesse un'ulteriore banca finanziatrice alle quattro attuali), la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato del finanziamento.

Si segnala che tale parametro al 30 giugno 2020 risulta rispettato.

Le Facilities, il finanziamento "Schuldschein", il Bilaterale e la "Linea di Credito Sustainable" prevedono inoltre clausole di Negative Pledge e altre usuali previsioni i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per ciascuna delle sopra indicate tipologie di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere al 30 giugno 2020 non presentano covenant finanziari.

22. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono così composti:

(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
	Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti commerciali	832.041	-	832.041	1.546.714	-	1.546.714
Effetti passivi	26.382	-	26.382	64.774	-	64.774
Totale	858.423	-	858.423	1.611.488	-	1.611.488

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

23.	ALTRI DEBITI
Gli altri debiti sono così dettagliati:
(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
		Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Ratei e risconti passivi	88.519	59.209	29.310	83.268	57.684	25.584
Debiti verso erario imposte non correlate al reddito	98.611	5.322	93.289	86.252	7.002	79.250
Debiti verso dipendenti	85.129	52	85.077	91.426	62	91.364
Debiti verso istituti di previdenza	54.943	17.137	37.806	67.404	24.131	43.273
Dividendi deliberati	314	-	314	270	-	270
Passività derivanti da contratti con i clienti	2.134	-	2.134	4.754	-	4.754
Altri debiti	83.869	1.001	82.868	159.954	1.692	158.262
Totale altri debiti	413.519	82.721	330.798	493.328	90.571	402.757

I ratei e risconti passivi non correnti si riferiscono per 49.505 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati in Romania, il cui beneficio è riconosciuto a conto economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato e per 7.452 migliaia di euro a costi per iniziative di natura commerciale in Brasile.

I ratei e risconti passivi correnti includono 2.972 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 7.774 migliaia di euro per contributi pubblici ed incentivi fiscali principalmente in Italia e Romania, 2.266 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell'area Europa.

La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate al reddito.

I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate.

Le passività derivanti da contratti con i clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti, a fronte dei quali la performance obligation non è ancora stata completata, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15.

Gli altri debiti (83.869 migliaia di euro) comprendono principalmente:

• 46.561 migliaia di euro per l'acquisto di immobilizzazioni materiali (109.634 migliaia di euro al
  31 dicembre 2019);
• 11.569 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti;
• 8.051 migliaia di euro per ritenute alla fonte sui redditi;
• 4.739 migliaia di euro per debiti verso società del Gruppo Prometeon, in particolare Brasile e Cina;
• 814 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza.

85

24. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 80.868 migliaia di euro (di cui 11.499 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 94.321 migliaia di euro del 31 dicembre 2019 (di cui 12.555 migliaia di euro per passività non correnti). I debiti per imposte sul reddito includono le valutazioni del management con riferimento ad eventuali effetti di incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.

25. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)		30/06/2020			31/12/2019
	Attività non	Attività	Passività	Passività	Attività non	Attività	Passività non	Passività
	correnti	correnti	non correnti	correnti	correnti	correnti	correnti	correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali	-	4.656	-	(4.273)	-	5.058	-	(9.724)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta	-	46.706	-	(25.697)	-	21.904	-	(31.703)
Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta	-	335	-	-	-	-	-	-
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse	63	-	(11.111)	-	481	-	(10.327)	-
Altri derivati	56.998	-	-	-	52.034	10.186	-	-
	57.061	51.697	(11.111)	(29.970)	52.515	37.148	(10.327)	(41.427)
- Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta	57.061	47.041	(11.111)	(25.697)	52.515	32.090	(10.327)	(31.703)

La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente:

(in migliaia di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Attività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	51.362	26.962
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	-	10.186
Interest rate swaps - fair value rilevato a conto economico	335	-
Totale attività correnti	51.697	37.148
Attività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	63	481
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	56.998	52.034
Totale attività non correnti	57.061	52.515
Passività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	(29.970)	(41.427)
Totale passività correnti	(29.970)	(41.427)
Passività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	(11.111)	(10.327)
Totale passività non correnti	(11.111)	(10.327)

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del periodo. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del gruppo per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Il valore dei derivati su tassi di interesse incluso nelle attività correnti si riferisce alla valutazione a fair value di cinque IRS basis swap USD per complessivi 1.761 milioni di USD con decorrenza aprile 2020 e durata di un anno. Si tratta di operazioni di copertura della basis 1 - 3 mesi a seguito della modifica del periodo di liquidazione degli interessi sulla passività sottostante da 3 mesi a 1 mese, per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il Gruppo paga Libor USD 3 mesi che va a nettare l'incasso derivante dai CCIRS pre-esistenti e incassa Libor USD 1 mese che andrà a servire i flussi di interessi sulla passività in USD liquidati su base mensile.

87

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le passività non correnti per 11.111 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di nove interest rate swaps, di cui cinque forward start, con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Elemento coperto	Nozionale	Data di inizio	Scadenza
		(milioni di Euro)
IRS	Term loan in EUR	250	Giugno 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS	Term loan in EUR	63	Agosto 2019	Agosto 2023	receive floating / pay fix
IRS	Term loan in USD + CCIRS	100	Ottobre 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS forward start	Schuldschein	180	Luglio 2020	Luglio 2023	receive floating	/ pay fix
IRS forward start	Schuldschein	20	Luglio 2020	Luglio 2025	receive floating	/ pay fix
Totale		613

Per tali derivati è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono:

• i flussi di interesse futuri su una passività in EUR a tasso variabile;
• i flussi di interesse futuri sulla combinazione di una passività in USD a tasso variabile e un CCIRS (Basis Swap);
• i flussi di interesse futuri sul finanziamento "Schuldschein" (si veda nota 21).

La variazione di fair value del periodo, negativa per 2.313 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto, mentre a Conto economico si sono rigirati 1.111 migliaia di euro nella voce "Oneri finanziari" (Nota 35) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le attività non correnti per 56.998 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di sei cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale	Nozionale	Data di inizio	Scadenza
	(milioni di USD)	(milioni di Euro)
CCIRS	682	582	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR USD
CCIRS	1.079	920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EUR / receive floating LIBOR USD
Totale	1.761	1.501

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile.

La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 10.854 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge positiva per 11.043 migliaia di euro e riserva cost of hedging negativa per 189 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati:

• utili per 3.919 migliaia di euro a compensazione delle perdite nette su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta;
• interessi attivi netti per 16.076 migliaia di euro a correzione degli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

Per maggiori dettagli si veda nota 35 "oneri finanziari".

89

26. IMPEGNI E RISCHI

IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari rispettivamente a 38.592 migliaia di euro e 3.660 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società controllate in Romania, Brasile, Italia, Cina, UK e Messico.

IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI

Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.c.a., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 2.158 migliaia di euro.

IMPEGNI PER CONTRATTI DI LEASING

Al 30 giugno 2020 il totale dei futuri pagamenti non attualizzati per contratti di leasing non ancora in vigore e a fronte dei quali non è stato rilevato alcun debito finanziario è pari a a 17.278 migliaia di euro, principalmente riferiti a contratti di affitto di magazzini e uffici.

ALTRI RISCHI

Contenziosi contro Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano

Nelle more della decisione del procedimento comunitario di cui alla Nota 19 "Fondi Rischi e Oneri", nel novembre 2014 Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea e confermata dalla decisione del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, di cui alla stessa Nota 19 - avverso la quale, in data 21 settembre 2018, Pirelli ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea.

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l.si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla Decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio è stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari.

Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, Pirelli, non essendo coinvolta nella commissione delle presunte irregolarità, ritiene che la piena responsabilità finale dell'eventuale violazione debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta.

Nell'ottobre 2019 Pirelli ha intrapreso un'ulteriore azione davanti al Tribunale di Milano contro Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. chiedendo l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla indenne e manlevata da qualsiasi onere, spesa, costo e/o danno conseguenti a pretese di terzi privati e/o pubblici (incluse le autorità diverse dalla Commissione europea) relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della Decisione

della Commissione Europea, nonché la conseguente condanna di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. alla rifusione di qualsiasi onere, spesa, costo o danno sostenuto o subito da Pirelli.

In tale sede, Pirelli ha, altresì, chiesto di accertare la responsabilità di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A in relazione a talune condotte illecite connesse alla suddetta asserita intesa anticompetitiva, dalle stesse poste in essere e, per l'effetto, la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi da Pirelli.

Pirelli ha, infine, chiesto l'accertamento e la dichiarazione della responsabilità solidale di Prysmian S.p.A. in relazione agli importi che saranno liquidati sia in tale nuovo giudizio sia in quello promosso nel novembre 2014 e che non saranno soddisfatti da Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l.

Altri contenziosi in relazione alla Decisione della Commissione Europea

Nel novembre 2015, alcune società del gruppo Prysmian hanno notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei loro confronti nonché di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserito cartello. Nello specifico, le società del gruppo Prysmian hanno presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione del ruolo di parent companies nel periodo del cartello, le tengano indenni rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, promossa nel novembre 2014, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell'aprile 2016, l'High Court of Justice su istanza di Pirelli e delle società del Gruppo Prysmian, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente.

Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. - Rete Elettrica Nazionale ("Terna") ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un altro destinatario della succitata Decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro.

Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata Decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam. Allo stato, gli attori non hanno ancora quantificato il danno asseritamente subito.

Sulla base di accurate analisi giuridiche supportate da autorevoli pareri di legali esterni, Pirelli, non essendo coinvolta nella commissione delle presunte irregolarità, ritiene che la piena responsabilità finale dell'eventuale violazione debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta. In conseguenza di quanto sopra, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra

91

descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio consolidato al 30 giugno 2020, anche considerato lo stato iniziale in cui versano alcuni di essi.

Contenziosi fiscali in Brasile

La società controllata Pirelli Pneus è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali. Di seguito vengono descritti i più rilevanti:

Contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina

Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d'imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano favorevoli a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria nella successiva sede giudiziale. Tale valutazione si basa sull'orientamento a favore del contribuente che si sta consolidando a livello giudiziale, ed in particolare su un altro caso al vaglio della Corte Suprema brasiliana, che dovrà esprimersi attraverso una sentenza con portata vincolante erga omnes, sull'impossibilità per uno Stato federale di penalizzare il contribuente per l'utilizzo dei crediti concessi per legge da un altro Stato federale, anche se questa legge non ha osservato le norme costituzionali. Secondo la giurisprudenza precedente della Corte Suprema, questa controversia dovrebbe essere gestita dagli Stati Federali, senza penalizzare indebitamente il contribuente. In aggiunta a quanto sopra, l'8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n.

1. atta a porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma convalida gli incentivi fino ad oggi considerati illegittimi ed estingue, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane. Gli aspetti implementativi di tale nuova disposizione sono ad oggi stati definiti da parte degli Stati brasiliani e, pertanto, anche Pirelli Pneus ha già presentato istanza di sanatoria per il contenzioso in oggetto. Tale richiesta non interrompe il contenzioso in atto in sede giudiziale che potrà, quindi, continuare in caso la sanatoria dovesse avere esito negativo. Il rischio è stimato in circa 143 milioni di euro, inclusivo di imposte, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'aliquota d'imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all'imposta IPI ed, in particolare, con riferimento all'aliquota d'imposta applicabile alla produzione e all'importazione di

pneumatici per Sport Utility Vehicle ("SUV"), van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri). Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015 e del 2017, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all'aliquota d'imposta IPI prevista per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati alle auto - cui risulta applicabile un'aliquota del 15% - in luogo dell'aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, anche alla luce delle recenti sentenze a favore di Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria. Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un'istituzione governativa brasiliana (l'INT - National Institute of Technology) all'uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Il rischio è stimato in circa 32 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull'IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell'esenzione da IPI prevista ex lege in caso di vendite di determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico. Il contenzioso è in discussione di fronte alle competenti corti amministrativo-giudiziali, tuttavia il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell'amministrazione fiscale. Il rischio è stimato in circa 18 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo agli impatti fiscali derivanti dal c.d. "Plano Verão"

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso fiscale con l'amministrazione fiscale brasiliana che a parere della società - nel periodo che va dal 1989 al 1994 - riscosse imposte in misura superiore rispetto a quanto effettivamente dovuto a seguito del c.d. "Plano Verão", una misura economica introdotta dall'allora governo brasiliano al fine di controllare il fenomeno dell'iperinflazione che stava colpendo il Paese, attraverso un congelamento dei prezzi. Tuttavia, la differenza tra inflazione reale ed indicizzata ebbe l'effetto di creare delle notevoli distorsioni ai bilanci delle società e, non da ultimo, all'ammontare delle imposte pagate dalle stesse. Pirelli Pneus fece uso del tasso di inflazione reale per le proprie valutazioni di bilancio e, contestualmente, iniziò un procedimento amministrativo- giudiziale volto a far valere le proprie ragioni circa il corretto ammontare di imposte dovute. Nel corso del procedimento di cui sopra, Pirelli Pneus dapprima aderì ad una sanatoria delle liti fiscali per

93

definire il contenzioso di cui si discute e, solo successivamente, sulla base di una sentenza con effetti vincolanti erga omnes della Suprema Corte brasiliana, richiese l'annullamento degli effetti della sanatoria stessa, cui aveva precedentemente aderito. Il procedimento è in corso di fronte alle competenti corti giudiziali e il rischio è stimato tra 17 e 31 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Ulteriori contenziosi di Pirelli Pneus

Pirelli Pneus è parte di altri due contenziosi fiscali rilevanti su alcune imposte ed accise federali (quali IPI, PIS e COFINS) e sull'ICMS. In particolare, Pirelli Pneus ha in essere alcuni procedimenti amministrativi e giudiziari volti a far prevalere le proprie ragioni su quelle dell'amministrazione finanziaria con riferimento al:

1. contenzioso c.d. "Desenvolve" e relativo ad un incentivo fiscale riconosciuto dalla Stato federale di Bahia ma, secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane, non correttamente calcolato da Pirelli Pneus - circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
2. contenzioso relativo al valore doganale di importazione della gomma naturale che, a parere dell'amministrazione fiscale brasiliana, risulterebbe sottostimato non considerando il valore delle royalties pagate infragruppo - circa 10 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi.

Per tutti e due i predetti contenziosi, anche sulla base dell'esito dei primi gradi di giudizio, il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tali contenziosi.

27. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Ricavi per vendite di beni	1.768.995	2.577.185
Ricavi per prestazioni di servizi	47.434	77.662
Totale	1.816.429	2.654.847

Tali ricavi sono relativi a contratti con i clienti.

Per maggiori informazioni circa l'andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, si rimanda alla sezione "Andamento e risultati del Gruppo" nel presente documento.

28. ALTRI PROVENTI La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Altri ricavi verso Gruppo Prometeon	23.316	32.228
Vendite prodotto Industrial	58.341	78.790
Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali	328	450
Proventi da affitti	1.586	1.350
Proventi da sub-affitti di diritti d'uso	461	782
Recuperi e rimborsi	20.742	115.539
Contributi pubblici	8.378	9.483
Altro	24.672	43.044
Totale	137.824	281.666

La voce altri ricavi verso gruppo Prometeon include principalmente vendite di semilavorati e prodotti finiti per 5.861 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 7.368 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del know-how per 5.000 migliaia di euro e prestazioni di servizi per 5.041 migliaia di euro.

La voce vendite di prodotto Industrial accoglie principalmente proventi generati dalla vendita di pneumatici per truck e per veicoli agro, acquistati principalmente dal Gruppo Prometeon, e poi venduti dalla rete distributiva controllata di Pirelli.

La voce recuperi e rimborsi include principalmente:

• rimborsi di imposte e dazi per complessivi 3.214 migliaia di euro, di cui 1.121 migliaia di euro ricevuti in Germania a fronte di rimborsi di imposte sull'acquisto di gas ed energia e 1.092 migliaia di euro ricevuti in Brasile per rimborsi Iva. Nel primo semestre 2019, tale voce includeva 87.698 migliaia di euro ricevuti in Brasile e imputabili per 75.163 migliaia di euro al

95

beneficio iscritto a seguito dell'ottenimento della sentenza favorevole da parte del Tribunale Regionale Federale con sede a Brasilia che ha riconosciuto il diritto ad escludere l'imposta ICMS (Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social) per il periodo 2003 - 2014;

• rimborsi d'imposta per complessivi 1.154 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute principalmente nello stato di Bahia in Brasile sulle esportazioni commerciali;
• proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti nel Regno Unito per complessivi 1.702 migliaia di euro.

La voce altro accoglie proventi per attività sportiva pari a 6.090 migliaia di euro.

29. COSTI DEL PERSONALE La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Salari e stipendi	350.527	408.473
Oneri sociali	69.673	87.170
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	6.394	10.068
Costi per fondi pensione a contribuiti definiti	11.448	12.036
Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti	(2.278)	444
Costi relativi a premi di anzianità	7.091	3.867
Costi per piani assistenza medica a contributi definiti	1.816	2.629
Altri costi	15.459	15.006
Totale	460.130	539.693

Nella voce altri costi è compresa la quota del piano di retention che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

30. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	63.555	62.763
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. diritti d'uso)	149.696	145.630
Ammortamenti diritti d'uso	45.274	44.488
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	2.802	15.330
Totale	261.327	268.211

Per la composizione dell'ammortamento dei diritti d'uso si veda nota 7.2.- Diritti d'uso.

31. ALTRI COSTI

La voce è così suddivisa:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Costi di vendita	110.862	160.316
Acquisti merci destinate alla rivendita	180.558	226.010
Fluidi ed energia	63.322	89.938
Pubblicità	53.556	90.586
Gestione e custodia magazzini	30.894	38.657
Spese informatiche	21.658	17.294
Consulenze	21.229	23.475
Manutenzioni	17.439	25.317
Assicurazioni	17.831	16.418
Locazioni e noleggi	13.692	17.833
Lavorazioni esterne da terzi	11.823	18.286
Bolli, tributi ed imposte locali	11.484	15.418
Accantonamenti vari	11.352	7.707
Spese viaggio	7.473	20.042
Compensi key manager	2.960	3.728
Spese per prestazioni di pulizie	6.006	7.722
Mensa	5.544	8.166
Spese per sicurezza	5.456	4.896
Smaltimento rifiuti	3.159	3.567
Spese telefoniche	2.789	4.833
Altro	48.827	44.061
Totale	647.914	844.270

97

La voce Locazione e noleggi include i costi relativi all'applicazione del principio contabile IFRS16, in particolare:

• 7.428 migliaia di euro per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi (11.987 migliaia di euro al 30 giugno 2019);
• 3.723 migliaia di euro per contratti di leasing per beni a basso valore unitario (2.940 migliaia di euro al 30 giugno 2019);
• 2.541 migliaia di euro per contratti di leasing con canoni variabili (2.906 migliaia di euro al 30 giugno 2019).

La voce Altro include, tra le altre, prestazioni lavoro da terzi per 17.047 migliaia di euro e oneri per prove tecnologiche per 5.846 migliaia di euro.

La diminuzione totale della voce è da attribuirsi principalmente ai costi di vendita e acquisti merci destinate alla rivendita legata al calo dei volumi.

32. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 17.341 migliaia di euro rispetto a 7.479 migliaia di euro del primo semestre 2019, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali per 14.835 migliaia di euro (7.455 migliaia di euro nel primo semestre 2019). Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 12 "Crediti commerciali".

33. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

33.1 Quota di risultato di società collegate e JV

La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 3.851 migliaia di euro (negativa per 1.355 migliaia di euro nel primo semestre 2019) e si riferisce principalmente alla joint venture Xushen Tyre (Shangai) Co., Ltd negativa per 3.637 migliaia di euro.

33.2 Utili da partecipazioni

La voce nel primo semestre 2019 si riferiva principalmente all'impatto positivo per 1.682 migliaia di euro relativo alla cessione della controllata Center of New Technologies & Materials "ATOM" - Russia.

33.3 Perdite da partecipazioni

Il valore si riferisce alla cessione della controllata Omnia Motor S.A. - Sociedad Unipersonal.

33.4 Dividendi

L'importo del primo semestre 2019 si riferiva principalmente a dividendi ricevuti da RCS MediaGroup S.p.A. pari a 1.482 migliaia di euro.

34. PROVENTI FINANZIARI La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Interessi	7.048	5.347
Altri proventi finanziari	2.737	102.972
Utili netti su cambi	-	12.600
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	156.896	-
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	335	178
Totale	167.016	121.097

Gli interessi includono principalmente 1.864 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso e 2.091 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari.

La voce altri proventi finanziari include interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali. L'importo dell'anno precedente includeva gli interessi maturati sui crediti verso l'erario brasiliano iscritti a seguito dell'ottenimento, nel primo semestre del 2019, di sentenze favorevoli da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto alla controllata brasiliana il diritto di dedurre la tassa statale su beni e servizi (ICMS) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social).

La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del Gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio Consolidato. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 11.375 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un utile netto di 168.272 migliaia di euro.

99

La componente cambi della valutazione a fair value dei cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, positiva per 3.919 migliaia di euro,

• stata riclassificata nella voce perdite nette su cambi, a compensazione delle perdite su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta. Per garantire la comparabilità con l'esercizio precedente, la componente cambi del primo semestre del 2019, positiva per 10.986 migliaia di euro,
• stata riclassificata ad incremento degli utili netti su cambi, a compensazione delle perdite su cambio non realizzate registrate nel primo semestre 2019 sulla passività coperta.

35. ONERI FINANZIARI La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Interessi	46.209	56.435
Commissioni	6.257	8.982
Effetto alta inflazione	4.012	8.711
Altri oneri finanziari	2.344	6.247
Interessi passivi su debiti per leasing	10.542	11.965
Perdite nette su cambi	169.735	-
Interessi netti su fondi del personale	1.067	2.288
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	-	36.512
Totale	240.166	131.140

Gli interessi per complessivi 46.209 migliaia di euro includono:

• 33.601 migliaia di euro a fronte delle linee di finanziamento bancarie in capo a Pirelli & C. S.p.A.;
• 7.633 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 4.897 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated e 2.735 migliaia di euro relativi al finanziamento
  "Schuldschein", entrambi emessi da Pirelli & C. S.p.A.;
• 12.580 migliaia di euro di interessi attivi netti che includono interessi su Cross Currency Interest Rate Swap e Interest Rate Swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting, a rettifica del flusso di oneri finanziari delle linee bancarie e prestiti obbligazionari di cui ai punti precedenti. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 25 "Strumenti finanziari derivati";
• 13.328 migliaia di euro di oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari in capo alle consociate estere.

Le commissioni includono in particolare 1.556 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in Sud America, Italia e Germania e 4.501 migliaia di euro relativi ad oneri per fidejussioni e altre commissioni bancarie.

La voce effetto alta inflazione si riferisce all'effetto sulle poste monetarie derivante dall'applicazione dello IAS 29 - Iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC. Si rimanda ala Nota 39 per maggiori dettagli.

Le perdite nette su cambi pari a 169.735 migliaia di euro (utili pari a 1.544.666 migliaia di euro e perdite pari a 1.714.401 migliaia di euro) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio consolidato ed alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso del periodo.

Confrontando le perdite nette su cambi, pari a 169.735 migliaia di euro rilevati su crediti e debiti in valuta diversa da quella funzionale nelle varie controllate, con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura pari ad un utile di 168.272 migliaia di euro, incluso nei proventi finanziari (si veda Nota 34), risulta uno sbilancio negativo di 1.463 migliaia di euro e pertanto ne deriva che la gestione del rischio cambio è sostanzialmente in equilibrio.

36. IMPOSTE

Le imposte risultano così composte:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Imposte correnti	(25.620)	(104.498)
Imposte differite	58.482	(5.621)
Totale	32.862	(110.119)

Il primo semestre 2020 riporta proventi fiscali pari a 32.862 migliaia di euro a fronte di una perdita ante imposte di 134.571 migliaia di euro con un tax rate che si attesta al 24,4%, in linea con il tax rate atteso per l'esercizio 2020. Il primo semestre 2019 riportava invece oneri fiscali pari a 110.119 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 417.110 migliaia di euro (26,4% il tax rate).

101

37. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE

L'utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l'esclusione delle azioni proprie.

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo	(103.280)	297.917
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	1.000.000
Utile / (perdita) base per azione ordinaria (in euro per azione)	(0,103)	0,298

Si precisa che l'utile/(perdita) per azione base e diluito coincidono in quanto non ci sono azioni di potenziale emissione con effetti diluitivi sui risultati.

38. DIVIDENDI PER AZIONE

Nel corso del primo semestre 2020 Pirelli & C. S.p.A. non ha distribuito dividendi.

39. IPERINFLAZIONE

In base a quanto stabilito dai principi contabili di gruppo in merito ai criteri di ingresso / uscita dalla contabilità per l'inflazione, la società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC ha adottato la contabilità per l'inflazione a partire dal 1 luglio 2018 ed è la sola società del Gruppo operante in regime di alta inflazione. L'indice dei prezzi utilizzato a tal fine è l'indice dei prezzi al consumo nazionale (IPC) pubblicato dall'Istituto Nazionale di Statistica e Censimento (INDEC).

Per il Bilancio al 30 giugno 2020 è stato utilizzato l'indice di inflazione ufficiale pari al 44%.

Le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputate a Conto economico alla voce "Oneri finanziari" (nota 35) per un importo di 4.012 migliaia di euro.

40. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato e poste in essere nel rispetto delle disposizioni contenute nella Procedura per le operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

	Totale
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA	bilancio al
(in milioni di euro)	30/06/2020
Attività non correnti
Altri crediti	417,3
Attività correnti
Crediti commerciali	627,9
Altri crediti	480,0
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	4.940,6
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	1.182,3
Debiti commerciali	858,4
Altri debiti	330,8
CONTO ECONOMICO	1/1 -
30/06/2020
(in milioni di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.816,4
Altri proventi	137,8
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(549,4)
(al netto della variazione scorte)
Costi del personale	(460,1)
Altri costi	(647,9)
Proventi finanziari	167,0
Oneri finanziari	(240,2)
Risultato da partecipazioni	(4,6)
	1/1 -
RENDICONTO FINANZIARIO	30/06/2020
(in milioni di euro)
Flusso di cassa attività operative:
Crediti commerciali	(39,0)
Debiti commerciali	(649,0)
Altri crediti/debiti	(70,6)
Flusso di cassa attività di investimento:
Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV	-
Flussi di cassa attività di finanziamento:
Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value	(166,9)
rilevato a conto economico
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing	(43,2)

di cui parti	%
correlate	incidenza
5,4	1,3%
13,7	2,2%
71,0	14,8%
16,3	0,3%
2,2	0,2%
81,1	9,5%
5,2	1,6%
di cui parti	%
correlate	incidenza
3,3	0,2%
29,7	21,5%
(3,0)	0,5%
(6,1)	1,3%
(101,3)	15,6%
0,9	0,5%
(0,5)	0,2%
(3,9)	n.a.
di cui parti	%
correlate	incidenza
(3,9)	n.a.
(90,8)	n.a.
(13,0)	n.a.
-	n.a.
(12,3)	n.a.
(1,2)	n.a.

Totale	di cui parti	%
bilancio al	correlate	incidenza
31/12/2019
342,4	5,6	1,6%
649,4	9,8	1,5%
451,9	45,2	10,0%
3.949,8	17,4	0,4%
1.419,4	2,3	0,2%
1.611,5	171,9	10,7%
402,8	4,8	1,2%

1/1 -	di cui parti	%
correlate	incidenza
30/06/2019
2.654,8	7,4	0,3%
281,7	36,2	12,8%
(904,4)	(1,7)	0,2%
(539,7)	(6,6)	1,2%
(844,3)	(123,8)	14,7%
121,1	0,3	0,2%
(131,1)	(0,5)	0,4%
2,2	(1,4)	n.a.

1/1 -	di cui parti	%
30/06/2019	correlate	incidenza
(236,7)	(17,9)	n.a.
(412,3)	(82,1)	n.a.
(88,8)	24,2	n.a.
(8,9)	(8,9)	n.a.
(4,7)	(20,8)	n.a.
(53,3)	(0,9)	n.a.

103

Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo.

RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE e JOINT VENTURE

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Altri crediti non correnti	5.4	5.6
di cui finanziari	5.4	5.6
Crediti commerciali	6.9	3.4
Altri crediti correnti	56.7	40.7
di cui finanziari	39.0	26.5
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	14.9	15.4
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	1.7	1.6
Debiti commerciali	18.9	36.2
Altri debiti correnti	0.0	0.0
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.3	7.3
Altri proventi	2.9	0.4
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	2.3	-
(al netto della variazione scorte)
Altri costi	33.5	28.0
Proventi finanziari	0.8	0.2
Oneri Finanziari	0.3	0.3
Risultato da partecipazioni	3.9	(1.4)
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Variazione Crediti commerciali	(3.5)	(4.0)
Variazione Debiti commerciali	(17.3)	0.8
Variazione Altri crediti/Altri debiti	(3.5)	16.8
Variazione Crediti finanziari	(12.3)	(20.8)
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(0.4)	(0.8)
Flussi di cassa attività d'investimento	-	(8.9)

Rapporti patrimoniali

La voce altri crediti non correnti si riferisce ad un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres.

La voce crediti commerciali comprende, tra gli altri, crediti per prestazioni di servizi erogati alla JV cinese Jining Shenzhou Tyre Co. per 6,6 milioni di euro e a PT Evoluzione Tyres per 0,3 milioni di euro.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente:

• a crediti per acconti, a fronte di forniture di prodotto moto, di Pirelli Tyre S.p.A. verso PT Evoluzione Tyres per 3,2 milioni di euro;
• a crediti per vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 6,7 milioni di euro;
• a crediti per recupero costi di Pirelli Tyre S.p.A. da PT Evoluzione Tyres e da Jining Shenzhou Tyre Co. per 3,1 milioni di euro e 1,5 milioni di euro rispettivamente;
• a un finanziamento concesso da Pirelli Tyre Co. a Jining Shenzhou Tyre Co. per 38,4 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce al debito per noleggio macchinari della società Pirelli Deutschland GmbH nei confronti della società Industriekraftwerk Breuberg Gmbh.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota parte del debito a breve termine.

La voce debiti commerciali si riferisce principalmente al debito per l'acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg GmbH e debiti commerciali verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant".

Rapporti economici

La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a vendite di materiali e servizi verso Jining Shenzhou Tyre Co. per 3 milioni di euro e verso PT Evoluzione Tyres per 0,3 milioni di euro.

La voce altri costi si riferisce principalmente a costi per acquisto di prodotti da PT Evoluzione Tyres e da Jining Shenzhou Tyre Co rispettivamente per 12,4 milioni di euro e 12,3 milioni di euro, costi per acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg GmbH per 6,4 milioni di euro.

La voce proventi finanziari si riferisce principalmente agli interessi sui finanziamenti erogati alle due joint venture.

La voce oneri finanziari si riferisce agli interessi legati al noleggio dei macchinari.

105

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE

I rapporti di seguito dettagliati si riferiscono principalmente a rapporti con Aeolus Tyre Co. Ltd. e a rapporti con il Gruppo Prometeon, entrambe soggette al controllo della controllante diretta o delle controllanti indirette di Pirelli & C. S.p.A.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	30/06/2020	31/12/2019
Crediti commerciali	6,8	6,4
Altri crediti correnti	14,3	4,4
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	1,4	2,0
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	0,5	0,6
Debiti commerciali	62,2	135,7
Altri debiti correnti	5,2	4,8
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0,0	0,1
Altri proventi	26,8	35,8
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	0,7	1,7
(al netto della variazione scorte)
Altri costi	64,8	92,1
Proventi finanziari	0,1	0,1
Oneri finanziari	0,2	0,2
		-
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	1/1 - 30/06/2020	1/1 - 30/06/2019
Variazione Crediti commerciali	(0,4)	(13,8)
Variazione Debiti commerciali	(73,5)	(82,9)
Variazione Altri crediti/Altri debiti	(9,5)	7,4
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(0,8)	(0,2)

Rapporti patrimoniali

La voce crediti commerciali si riferisce a crediti verso società del Gruppo Prometeon.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 11,5 milioni di euro e crediti per royalties da Aeolus Tyre Co. Ltd. per 2,8 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce al debito per noleggio macchinari della società Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. nei confronti della società Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikleri A.S. per 1 milione di euro e di Pirelli Pneus Ltda nei confronti di TP Industrial de Pneus Brasil Ltda per 0,4 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota a breve dei suddetti debiti, rispettivamente per 0,3 milioni di euro e 0,2 milioni di euro.

La voce debiti commerciali si riferisce quasi esclusivamente a debiti verso società del Gruppo Prometeon per 61,4 milioni di euro.

La voce altri debiti correnti si riferisce principalmente ad altri debiti correnti verso società del Gruppo Prometeon per 4,8 milioni di euro.

Rapporti economici

La voce altri proventi comprende royalties riconosciute nei confronti di Aeolus Tyre Co. Ltd, a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 ed oggetto di rimodulazione di alcuni termini nel mese di febbraio 2019, per 3,5 milioni di euro. Sono inclusi inoltre proventi verso società del Gruppo Prometeon relativi principalmente a:

• Royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 7,4 milioni di euro;
• Vendita materie prime, prodotti finiti e semilavorati per complessivi 5,9 milioni di euro di cui 4,6 milioni di euro effettuate da Pirelli Pneus Ltda;
• Long term service agreement per 3,4 milioni di euro di cui 1,7 milioni di euro di Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. e 0,5 milioni di euro di Pirelli Pneus Ltda;
• Servizi logistici per complessivi 0,5 milioni di euro quasi esclusivamente effettuati dalla società spagnola Pirelli Neumaticos S.A.I.C.;
• Licenza per know-how addebitata da Pirelli Tyre S.p.A. per 5 milioni di euro.

La voce materie prime e materiali di consumo utilizzati si riferisce principalmente a costi verso società del Gruppo Prometeon per acquisto materiali diretti/consumo/mescole di cui 0,4 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.

La voce altri costi comprende contributi a Fondazione Hangar Bicocca e Fondazione Pirelli per 0,5 milioni di euro e costi verso società del Gruppo Prometeon principalmente per:

• Acquisto prodotti truck per complessivi 37,2 milioni di euro, di cui 29,7 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Comercial e Importadora de Pneus Ltda per la rete commerciale brasiliana, 4,4 milioni di euro effettuati dalla società russa Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia e 2,4 milioni di euro effettuati dalla società tedesca Driver Reifen und KFZ- Technik GmbH;
• Acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati per complessivi 16,7 milioni di euro di cui 15,7 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. a fronte di contratto di Off-take e 1,4 milioni di euro da parte di Pirelli Pneus Ltda per acquisto camere d'aria;
• Costi sostenuti da Pirelli Pneus Ltda per il servizio di trasformazione delle materie prime a seguito dell'attività di contratto di toll manufacturing per 3,5 milioni di euro.

107

La voce oneri finanziari fa riferimento agli interessi legati al noleggio dei macchinari tra le società turche e brasiliane nei confronti del gruppo Prometeon.

BENEFICI A DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Al 30 giugno 2020 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 9.013 migliaia di euro (10.302 migliaia di euro nel primo semestre 2019). La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 6.053 migliaia di euro (6.574 migliaia di euro nel primo semestre 2019) e per 2.960 migliaia di euro nella voce di Conto economico "Altri costi" (3.728 migliaia di euro nel primo semestre 2019).

41. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE

In data 23 luglio 2020 il Cda di Pirelli, in linea con quanto già anticipato al mercato in data 15 luglio 2020, ha costituito su proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO, Marco Tronchetti Provera e a suo diretto riporto, la Direzione Generale co-CEO, affidata ad Angelos Papadimitriou con effetto 1° agosto 2020. Al fine di massimizzare l'efficacia operativa, al Direttore Generale co-CEO sono attribuiti le leve esecutive e il coordinamento generale delle funzioni di supporto necessari per l'implementazione del modello di business integrato e il raggiungimento degli obiettivi di business.

In data 31 luglio 2020 Carlo Secchi, per una sopraggiunta e inattesa concentrazione di nuovi impegni personali, ha annunciato le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. con efficacia delle stesse dall'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Il professor Carlo Secchi continuerà a ricoprire la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società. Per le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2020 in seguito alle dimissioni del professor Secchi si rimanda alla sezione "Relazione semestrale sul governo societario".

109

42. ALTRE INFORMAZIONI

Spese di ricerca e sviluppo

Le spese di ricerca e sviluppo del primo semestre 2020 ammontano a 95,0 milioni di euro e rappresentano il 5,2% delle vendite (124,1 milioni di euro nel primo semestre 2019 e rappresentavano il 4,7% delle vendite).

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Tassi di cambio

I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti:

(valuta locale contro euro)	Cambi di fine periodo	Variazione	Cambi medi 1° semestre	Variazione
		in %			in %
	30/06/2020	31/12/2019	2020	2019
Corona Svedese	10,48040	10,4489	0,30%	10,65878	10,5141	1,38%
Dollaro Australiano	1,63440	1,5995	2,18%	1,67746	1,6003	4,82%
Dollaro Canadese	1,53240	1,4598	4,97%	1,50326	1,5069	(0,24%)
Dollaro Singapore	1,56480	1,5111	3,55%	1,54107	1,5356	0,36%
Dollaro USA	1,11980	1,1234	(0,32%)	1,10205	1,1298	(2,46%)
Dollaro Taiwan	33,10465	33,6919	(1,74%)	33,07857	34,9958	(5,48%)
Franco Svizzero	1,06510	1,0854	(1,87%)	1,06415	1,1295	(5,79%)
Sterlina Egiziana	18,14580	18,0936	0,29%	17,51879	19,6338	(10,77%)
Lira Turca (nuova)	7,70820	6,6506	15,90%	7,12193	6,3461	12,23%
Nuovo Leu Rumeno	4,84230	4,7793	1,32%	4,81641	4,7415	1,58%
Peso Argentino	78,90111	67,2804	17,27%	78,90111	48,3229	63,28%
Peso Messicano	25,72349	21,1707	21,51%	23,84269	21,6565	10,09%
Rand Sudafricano	19,44250	15,7773	23,23%	18,31121	16,0434	14,14%
Real Brasiliano	6,15390	4,5305	35,83%	5,42112	4,3449	24,77%
Renminbi Cinese	7,92762	7,8371	1,16%	7,74953	7,6608	1,16%
Rublo Russo	78,68120	69,3406	13,47%	76,43140	73,6363	3,80%
Sterlina Inglese	0,91243	0,8508	7,24%	0,87463	0,8736	0,12%
Yen Giapponese	120,66000	121,9400	(1,05%)	119,26683	124,2836	(4,04%)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(Indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

(in migliaia di euro)	Nota	30/06/2020	31/12/2019
			di cui parti		di cui parti
			correlate		correlate
			(nota 40)		(nota 40)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	21	1.182.305	2.183	1.419.404	2.267
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	25	25.697		31.703
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	21	4.940.621	16.318	3.949.836	17.386
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	25	11.111		10.327
Totale debito lordo		6.159.734		5.411.270
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17	(1.455.229)		(1.609.821)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	10	(18.878)		(38.119)
Crediti finanziari correnti ed altri**	13	(44.800)	(38.982)	(35.503)	(26.486)
Strumenti finanziari derivati correnti (attività)	25	(47.041)		(32.090)
Indebitamento finanziario netto *		4.593.786		3.695.737
Strumenti finanziari derivati non correnti (attività)	25	(57.061)		(52.515)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	13	(272.046)	(5.380)	(135.996)	(5.617)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva		4.264.678		3.507.226

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "Crediti finanziari ed altri" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 6.444 migliaia di euro al 30 giugno 2020 (8.651 migliaia di euro al 31 dicembre 2019)

111

AREA CONSOLIDAMENTO

Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
Europa
Austria
Pirelli GmbH	Pneumatici	Vienna	Euro	726.728	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Belgio
Pirelli Tyres Belux S.A.	Pneumatici	Bruxelles	Euro	700.000	99,996%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
					0,004%	Pneus Pirelli S.A.S.
Francia
Pneus Pirelli S.A.S.	Pneumatici	Villepinte	Euro	1.515.858	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Germania
		Breuberg /
Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	7.694.943	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
		Breuberg /				Deutsche Pirelli Reifen Holding
Driver Handelssysteme GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	26.000	100,00%	GmbH
		Breuberg /				Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Deutschland GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	23.959.100	100,00%	GmbH
		Breuberg /				Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Personal Service GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	25.000	100,00%	GmbH
		Hoechst /				Deutsche Pirelli Reifen Holding
PK Grundstuecksverwaltungs GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	26.000	100,00%	GmbH
Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH		Breuberg /				Deutsche Pirelli Reifen Holding
(ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik	Pneumatici	Odenwald	Euro	259.225	100,00%	GmbH
Grecia
		Elliniko-
Elastika Pirelli C.S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	11.630.000	99,90%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,10%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione)	Pneumatici	Atene	$ Usa	22.050.000	79,86%	Pirelli Tyre S.p.A.
The Experts in Wheels - Driver Hellas C.		Elliniko-
S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	100.000	72,80%	Elastika Pirelli C.S.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
Italia
Driver Italia S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	350.000	71,21%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	120.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
HB Servizi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Maristel s.r.l.	Servizi	Milano	Euro	50.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
		Settimo
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Pneumatici Torinese (To)	Euro	40.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli International Treasury S.p.A.	Finanza	Milano	Euro	125.000.000	70,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					30,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Servizi Amministrazione e
Tesoreria S.p.A.	Servizi	Milano	Euro	2.047.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	1.010.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	558.154.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Poliambulatorio Bicocca S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	Servizi	Milano	Euro	104.000	90,35%	Pirelli & C. S.p.A.
					2,95%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,95%	Poliambulatorio Bicocca S.r.l.
					0,98%	Pirelli International Treasury S.p.A.
					0,95%	Driver Italia S.p.A.
					0,98%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.
						Pirelli Servizi Amministrazione e
					0,95%	Tesoreria S.p.A.
					0,95%	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.
					0,95%	HB Servizi S.r.l.
Paesi Bassi
E-VOLUTION Tyre B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	170.140.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli China Tyre N.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	38.045.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Nederland B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	18.152	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Polonia
Driver Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	100.000	63,50%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Pirelli Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	625.771	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

113

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
Regno Unito
		Burton on	Sterlina Gran
CTC 2008 Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	100.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
		Burton on	Sterlina Gran			Pirelli General Executive Pension
Pirelli Cif Trustees Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	4	25,00%	Trustees LTD
						Pirelli General & Overseas Pension
					25,00%	Trustees LTD
						Pirelli Tyres Executive Pension
					25,00%	Trustees LTD
					25,00%	Pirelli Tyres Pension Trustees LTD
Pirelli International Limited (ex Pirelli		Burton on
International plc)	Finanziaria	Trent	Euro	250.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
		Burton on	Sterlina Gran
Pirelli Motorsport Services Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Pirelli General Executive Pension		Burton on	Sterlina Gran
Trustees Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Pirelli General & Overseas Pension		Burton on	Sterlina Gran
Trustees Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Pirelli Tyres Executive Pension Trustees		Burton on	Sterlina Gran
Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
		Burton on	Sterlina Gran
Pirelli Tyres Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	16.000.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
		Burton on	Sterlina Gran
Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
		Burton on	Sterlina Gran
Pirelli UK Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	163.991.278	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
		Burton on	Sterlina Gran
Pirelli UK Tyres Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Repubblica Slovacca
Pirelli Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	6.639	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Romania
Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l.	Mobilità sostenibile	Slatina	Ron	20.002.000	99,995%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,005%	Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Pirelli Tyres Romania S.r.l.	Pneumatici	Slatina	Ron	2.189.797.300	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Russia
Closed Joint Stock Company "Voronezh						Limited Liability Company Pirelli
Tyre Plant"	Pneumatici	Voronezh	Rublo Russia	1.520.000.000	100,00%	Tyre Russia
Joint Stock Company "Scientific institute						Limited Liability Company Pirelli
of medical polymers"	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	7.392.000	100,00%	Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre
Services	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	54.685.259	95,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
					5,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Limited Liability Company "Industrial						Limited Liability Company Pirelli
Complex "Kirov Tyre"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	348.423.221	100,00%	Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre
Russia	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	6.153.846	65,00%	E-VOLUTION Tyre B.V.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
Spagna
						Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Euro Driver Car S.L.	Pneumatici	Valencia	Euro	960.000	58,44%	Unipersonal
						Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Neumaticos Arco Iris, S.A.	Pneumatici	Barcellona	Euro	302.303	66,20%	Unipersonal
Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	25.075.907	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
						Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	20.000	100,00%	Unipersonal
Svezia
Dackia Aktiebolag	Pneumatici	Stoccolma	Corona Sve.	31.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag	Pneumatici	Stoccolma	Corona Sve.	950.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Svizzera
Driver (Suisse) SA	Pneumatici	Bioggio	Fr. Sv.	100.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Group Reinsurance Company SA	Servizi	Basilea	Fr. Sv.	3.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre (Suisse) SA	Pneumatici	Basilea	Fr. Sv.	1.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Turchia
Pirelli Lastikleri Dis Ticaret A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	50.000	100,00%	Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Ungheria
Pirelli Hungary Tyre Trading and
Services Ltd	Pneumatici	Budapest	Fiorino Ung.	3.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
America del Nord
Canada
		St-Laurent
Pirelli Tire Inc.	Pneumatici	(Quebec)	$ Can.	6.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
U.S.A.
		New York
Pirelli North America Inc.	Pneumatici	(New York)	$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
		Rome
Pirelli Tire LLC	Pneumatici	(Georgia)	$ Usa	1	100,00%	Pirelli North America Inc.
Prestige Stores LLC	Pneumatici	Los Angeles	$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tire LLC

115

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
America Centro/Sud
Argentina
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.	Pneumatici	Buenos Aires	Peso Arg.	2.948.055.176	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Pneus Ltda
Brasile
						Pirelli Comercial de Pneus Brasil
Comercial e Importadora de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	380.718.453	100,00%	Ltda
CPA - Comercial e Importadora de						Comercial e Importadora de Pneus
Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	200.000	100,00%	Ltda
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	1.149.296.303	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Latam Participaçoes Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	343.514.252	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Ltda.	Finanziaria	Santo Andrè	Real	14.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Pneus Ltda.	Pneumatici	Campinas	Real	1.132.178.494	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Comércio e Importação Multimarcas de
Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	3.691.500	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
C.P.Complexo Automotivo de Testes,		Elias Fausto
Eventos e Entretenimento Ltda.	Pneumatici	(Sao Paulo)	Real	6.812.000	100,00%	Pirelli Pneus Ltda
TLM - Total Logistic Management
Serviços de Logistica Ltda.	Pneumatici	Santo Andrè	Real	3.074.417	99,99%	Pirelli Pneus Ltda
					0,01%	Pirelli Ltda
Cile
						Pirelli Comercial de Pneus Brasil
Pirelli Neumaticos Chile Ltda	Pneumatici	Santiago	$ Usa	3.520.000	85,25%	Ltda
					14,73%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
					0,02%	Pirelli Ltda
Colombia
		Santa Fe De				Pirelli Comercial de Pneus Brasil
Pirelli Tyre Colombia S.A.S.	Pneumatici	Bogota	Peso Col./000	1.863.222.000	85,00%	Ltda
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Messico
Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de
C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	335.691.500	99,997%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,003%	Pirelli Ltda.
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	11.260.032.348	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Servicios S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	50.000	99,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli North America Inc.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale	% part.	Possedute da
				Sociale
Africa
Egitto
Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	84.250.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution
S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	89.000.000	99,89%	Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.
					0,06%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,06%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Sud Africa
		Gauteng
Pirelli Tyre (Pty) Ltd	Pneumatici	2090	Rand Sudafr.	1	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Oceania
Australia
Pirelli Tyres Australia Pty Ltd	Pneumatici	Sydney	$ Austr.	150.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Asia
Cina
		New Taipei
Pirelli Taiwan Co. Ltd	Pneumatici	City	$ N.T.	10.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Trading (Beijing) Co., Ltd.	Pneumatici	Beijing	Renminbi	4.200.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd.	Pneumatici	Jiaozuo	Renminbi	350.000.000	80,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre Co., Ltd	Pneumatici	Yanzhou	Renminbi	2.071.150.000	90,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd	Pneumatici	Shanghai	$ USA	700.000	100,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Yanzhou HIXIH Ecotech Environment
Co., Ltd	Mobilità sostenibile	Yanzhou	Renminbi	130.000.000	100,00%	Pirelli Tyre Co. Ltd
Corea
Pirelli Korea Ltd	Pneumatici	Seoul	Korean Won	100.000.000	100,00%	Pirelli Asia Pte Ltd
Giappone
			Yen
Pirelli Japan Kabushiki Kaisha	Pneumatici	Tokyo	Giapponese	2.200.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Singapore
Pirelli Asia Pte Ltd	Pneumatici	Singapore	$ Sing.	2	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA

117

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Europa
Germania
	Generazione	Hoechst /
Industriekraftwerk Breuberg GmbH	elettricità	Odenwald	Euro	1.533.876	26,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Grecia
Eco Elastika S.A.	Pneumatici	Atene	Euro	60.000	20,00%	Elastika Pirelli C.S.A.
Italia
Consorzio per la Ricerca di Materiali
Avanzati (CORIMAV)	Finanziaria	Milano	Euro	103.500	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Eurostazioni S.p.A.	Finanziaria	Roma	Euro	160.000.000	32,71%	Pirelli & C. S.p.A.
Focus Investments S.p.A.	Finanziaria	Milano	Euro	183.333	8,33%	Pirelli & C. S.p.A. (25% diritto di Voto)
Polonia
Centrum Utylizacji Opon Organizacja
Odzysku S.A.	Pneumatici	Varsavia	Pln	1.008.000	20,00%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Repubblica Slovacca
ELT Management Company Slovakia
S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	132.000	20,00%	Pirelli Slovakia S.R.O.
Romania
S.C. Eco Anvelope S.A.	Pneumatici	Bucarest	Ron	160.000	20,00%	S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Russia
Joint Stock Company "Kirov Tyre						Limited Liability Company Pirelli Tyre
Plant"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	5.665.418	20,00%	Russia
Spagna
						Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Signus Ecovalor S.L.	Pneumatici	Madrid	Euro	200.000	20,00%	Unipersonal
Asia
Cina
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	Pneumatici	Shanghai	Renminbi	1.050.000.000	49,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd	Pneumatici	Jining City	Renminbi	1.050.000.000	100,00%	Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd
Indonesia
PT Evoluzione Tyres	Pneumatici	Subang	Rupie	1.313.238.780.000	63,04%	Pirelli Tyre S.p.A.

ATTESTAZIONI

119

PIRELLI & C. SPA

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli azionisti di

Pirelli & C. SpA

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative di Pirelli & C. SpA e sue controllate (gruppo Pirelli & C.) al 30 giugno 2020. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS34) adottato dall'Unione Europea. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio e altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo Pirelli & C. al 30 giugno 2020 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS34) adottato dall'Unione Europea.

Milano, 5 agosto 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Paolo Caccini (Revisore legale)