Aktieägarna i
Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.
Rätt till deltagande och utövande av rösträtt vid stämman
Den som vill delta på extra bolagsstämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den1 november 2023 , och; -
anmäla sin avsikt att delta vid stämman till
Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud" senast den3 november 2023 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" senast den3 november 2023 .
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till investor@expres2ionbio.com med referensen "EGM 2023" alternativt per post till ExpreS2ion
Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara
Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS2ion
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut:
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av
Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund och motiv
Styrelsen för
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i
Beslut enligt punkterna 6 a) - 6 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
Punkt 6 a): Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, som är eller blir anställda i koncernen, till ett pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen) och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den
Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen har rätt att teckna eller förvärva teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen).
Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna eller förvärva teckningsoptioner indelat i fem olika kategorier enligt följande:
- Verkställande direktören ska erbjudas högst 320 000 teckningsoptioner,
- Övriga ledande befattningshavare inom koncernen (bestående av högst 3 personer) ska erbjudas högst 180 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 540 000 teckningsoptioner,
- Seniora/ledande medarbetare utan ledningsansvar inom koncernen (bestående av högst 4 personer) ska erbjudas högst 70 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner,
- Medarbetare på mellannivå inom koncernen (bestående av högst 13 personer) ska erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 650 000 teckningsoptioner, och
- Övriga anställda inom koncernen (bestående av högst 6 personer) ska erbjudas högst 35 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 210 000 teckningsoptioner.
Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av de anställda enligt ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och framtida nya ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper.
Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar fram till och med dagen för extra bolagsstämman. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026.
I samband med deltagarnas teckning av teckningsoptioner ska
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och, eventuellt,
Punkt 6 b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen för
Tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner, övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 6 a).
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner för befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och nya framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ska ske under tiden från och med den
Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell vid överlåtelsetidpunkten, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska
Beredning av förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare i samråd med större aktieägare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026 har deltagit i utformningen av villkoren.
Värdering
Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde eller ske vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen), vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,02 kronor, 0,40 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,32 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,40 procent, en volatilitet om 80 procent och en illikviditetsrabatt om 15,1 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde, eller i förekommande fall vederlagsfritt givet att det är skatteneutralt för koncernen, är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2022 under avsnitt "Bolagsrelaterat - Optionsprogram" (Eng. Corporate matters - Warrant programs) på sida 35.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 6 a) och 6 b) krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
Dokumentation
Kopior av fullständiga beslutsförslag, inklusive teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär och poströstningsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på
****
Helsingborg i oktober 2023
ExpreS2ion
Styrelsen
Certified Adviser
For further information about ExpreS2ion
Bent U. Frandsen, CEO
E-mail: investor@expres2ionbio.com
About ExpreS2ion
ExpreS2ion
https://news.cision.com/expres2ion-biotechnologies/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-expres2ion-biotech-holding-ab,c3858726
https://mb.cision.com/Main/14402/3858726/2378344.pdf
(c) 2023 Cision. All rights reserved., source