Redan S A : Raport bieżący nr 25/2020 – Przedłużenie umowy kredytowej Redan SA i Top Secret sp. z o.o. z HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Łódź, 4 sierpnia 2020 roku

Raport bieżący nr 25/2020

Przedłużenie umowy kredytowej Redan SA i Top Secret sp. z o.o. z HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 4 sierpnia 2020 r. otrzymał podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw (dalej "Umowa") zawartej w dniu 17 grudnia 2014r. pomiędzy Redan oraz Top Secret sp. z o.o. (spółkę zależną od Redan) (dalej "Kredytobiorcy") a bankiem HSBC France Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (poprzednio HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie) (dalej "Bank").

Aneks dokonuje modyfikacji zapisów Umowy w zakresie:

1. określenia wartości ogólnego limitu obejmującego zarówno kredyt w rachunku bieżącym, jak i linię na akredytywy w wysokości 3 mln USD;
2. podwyższenia limitu kredytu w rachunku bieżącym z aktualnej kwoty 6,7 mln zł do 2,4 mln USD, zaliczenia w ciężar tego kredytu wypłat z tytułu akredytyw dokonanych przez Bank w okresie od 15 marca do 30 kwietnia 2020 r. oraz ustalenia harmonogramu zmniejszenia dostępności tego limitu w ten sposób, że na koniec sierpnia, września, października i listopada br. będzie się on zmniejszał po 447 tys. USD. a na koniec grudnia br. limit musi zostać spłacony w całości;
3. wydłużenia okresu dostępności linii na akredytywy dokumentowe do 30 czerwca 2021 r. oraz terminu ich ostatecznej spłaty do 31 grudnia 2021 r.; wydłużony został także maksymalny okres ważności pojedynczych akredytyw do 250 dni; łączna wartość możliwych otwartych akredytyw stanowi różnicę pomiędzy wartością limitu w wysokości 3 mln USD, a wykorzystaniem na kredyt w rachunku bieżącym;
4. modyfikacji wskaźników finansowych, do realizacji których Kredytobiorcy są zobowiązani;
5. zobowiązania się Kredytobiorców do zapewnienia finansowania zakupów nowej kolekcji przez podmiot trzeci do kwoty 10 mln zł do końca br.;
6. zmniejszenia maksymalnej wartości zastawu rejestrowego na zapasach Emitenta do kwoty nie większej niż 30 mln zł; jednocześnie strony zobowiązały się, że analogicznie dokonają zmiany w umowie zastawu na towarach należących do Top Secret Sp. z o.o. do dnia 31 sierpnia br.;
7. przedstawienia do 31 sierpnia 2020 r. przez każdego z Kredytobiorców oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 4 i pkt. 5 Kodeksu Postępowania
   Cywilnego (KPC) w formie aktów notarialnych obejmujących: (i) zapłatę: kwoty głównej, odsetki oraz wszelkich innych kosztów wynikających z Umowy do wysokości 4,5 mln USD oraz (ii) wydanie towarów będących przedmiotem zastawu rejestrowego do wysokości

30 mln zł; Bank będzie mógł wystąpić do sądu o nadanie tym aktom klauzuli wykonalności, nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku;

1. modyfikacji zabezpieczeń wykonania Umowy udzielonych przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan w ten sposób, że zobowiązania wynikające z Umowy zostały dodatkowo poręczone przez nowopowołaną spółkę Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Top Secret Sp. z o.o.; na zabezpieczenie tego poręczenia do 31 sierpnia 2020 r. spółka ta: (i) ustanowi zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych oraz (ii) dokona cesji na Bank wierzytelności przysługujących jej z tytułu płatności kartami kredytowymi oraz od operatorów logistycznych; ponadto spółka ta także do 31 sierpnia 2020 r. złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego w formie aktu notarialnego, obejmujące zapłatę wszelkich wynikających z umowy poręczenia, przy czym Bank będzie mógł wystąpić do sądu o nadanie aktowi klauzuli wykonalności, nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.;
2. zmiany zabezpieczeń wykonania Umowy udzielonych przez podmioty trzecie nienależące do Grupy Kapitałowej Redan; zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do spółek z Grupy Redan; spółki z Grupy Redan ponoszą koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych, w I połowie br. łączna kwota tego wynagrodzenia wyniosła 64 tys. zł.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust.1 MAR - informacje poufne

Bogusz Kruszyński

Prezes Zarządu