OSX Brasil S A : Demonstrações Financeiras Intermediárias

August 14, 2020 at 11:23 pm

Demonstrações Financeiras Intermediárias

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial (Companhia Aberta)

Em 30 de junho de 2020

com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Intermediárias

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

(Companhia Aberta)

Demonstrações Financeiras Intermediárias

30 de junho de 2020.

Conteúdo

Relatório da Administração

Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas

Balanços Patrimoniais

Demonstrações do Resultado

Demonstrações do Resultado Abrangente

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstrações dos Fluxos de Caixa

Demonstrações dos Valores Adicionados

Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras

Relatório da Administração - OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial ("OSX e/ou Companhia")

No âmbito financeiro da Companhia, o foco continua a ser o apoio à Porto do Açu Operações S.A. ("PdA") na prospecção de novos clientes para locação de sua área do Porto do Açu.

Ao longo do segundo trimestre de 2020, a Administração da Companhia apresentou como de costume informações e prestou os esclarecimentos solicitados pelas partes interessadas de forma a demonstrar o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial ("Plano").

Vale destacar que continua em vigor o acordo de standstill celebrado entre a Companhia e suas controladas, OSX Construção Naval S.A. - Em Recuperação Judicial ("OSX CN") e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em Recuperação Judicial ("OSX Serviços") com a PdA. Nos termos do acordo, a PdA concordou em abster-se de adotar qualquer medida para exigir das referidas empresas quaisquer obrigações pecuniárias, vencidas e vincendas, assumidas pelo Grupo OSX perante à PdA, incluindo, dentre outras, os aluguéis vencidos e vincendos que passariam a ser devidos pela OSX CN à PdA, a partir do mês de setembro de 2018, em relação à área no Porto do Açu.

No âmbito operacional, importa ressaltar que a OSX CN celebrou, em 03 de setembro de 2018, com o Consorcio Dome Serviços Integrados ("Dome"), um novo contrato de aluguel de área adicional à área já ocupada atualmente ("Contrato") (com base no Contrato de Locação firmado entre PdA e OSX CN em 01 de dezembro de 2016), onde irá desenvolver atividade de Spoolbase entre outras. Em 26 de março de 2019, 24 de junho de 2019 e em 22 de janeiro de 2020, a OSX CN assinou instrumentos aditivos ao referido Contrato, onde se estabeleceu por vezes a expansão da área locada. Ademais, em 18 de junho de 2020, a OSX CN celebrou novo instrumento aditivo ao aludido Contrato, no qual previu reduções de valores de obrigações de pagamento da Dome ao longo do ano de 2020 em razão da pandemia da COVID-19. Tais valores serão pagos pela Dome em 12 (doze) parcelas mensais, fixas, iguais e consecutivas, entre os meses de janeiro de 2021 e dezembro de 2021 Registre-se, por oportuno, que a Companhia requereu, em 27 de junho de 2019, nos autos do processo de recuperação judicial, pedido de prorrogação do regime especial de recuperação judicial, por mais 180 (cento e oitenta) dias, para a discussão com a PdA e demais credores acerca do modelo de gestão e aproveitamento da área da OSX CN no Porto do Açu. Em 25 de julho de 2019, a PdA também apresentou manifestação em resposta à petição da OSX concordando com a prorrogação da recuperação judicial. Em 18.07.2019 e em 20.09.2019, os Bancos Votorantim e Santander, respectivamente, também peticionaram favoráveis à prorrogação. A Companhia reforçou seu pleito em 05.06.2020. Tal pedido ainda não foi apreciado pelo Juízo da recuperação.

Ressalte-se que o principal desafio da Companhia continua sendo a equalização de suas receitas em contrapartida das obrigações geradas para manutenção do seu Plano. Nesse sentido, em 07 de maio de 2020, a PdA em conjunto com a OSX e suas subsidiárias, celebraram Term Sheet, com o objetivo de exercer a gestão compartilhada da área, a fim de obter novos clientes, objetivando a geração de recursos para que a Companhia tenha condições de saldar seus compromissos financeiros junto aos credores do Plano.

Sem prejuízo do acima explicitado, cumpre salientar que a Companhia está envidando todos os esforços necessários para estabelecer os principais pilares que irão nortear o possível novo plano de negócios da Empresa, com vistas a reestruturar seus compromissos financeiros e gerar novas oportunidades de investimento.

Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que nesta data estão sendo apresentadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo em 30 de junho de 2020, bem como o Relatório da BKR Lopes, Machado Auditores Independentes.

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

Aos

Acionistas, Conselho de Administração e Diretores da

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Rio de Janeiro - RJ

Introdução

Revisamos as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para os períodos de três e de seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração é responsável pela elaboração dessas informações financeiras intermediárias de acordo com o CPC 21 (R1) e IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional

Chamamos a atenção para as notas explicativas n.º 1 e n.º 27 das informações financeiras individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia e suas controladas estão em processo de Recuperação Judicial. Os Planos de Recuperação Judicial ("Planos") dependiam de aprovação pela maioria dos credores listados, tanto em quantidade quanto em valor para ser colocado em andamento, o que ocorreu em dezembro de 2014.

Com a aprovação dos Planos, a Companhia e suas controladas deverão atender condições para o sucesso da Recuperação Judicial, entre elas: aporte de novos recursos; reestruturação de dívidas contraídas perante seus credores; renegociação do endividamento referente a conversão dos créditos em capital da Companhia; reestruturações necessárias nos órgãos de administração; alienação de bens que integram seu ativo permanente.

Chamamos a atenção para o fato da Companhia e suas controladas estarem incorrendo em prejuízos constantes. No trimestre findo em 30 de junho de 2020, o prejuízo líquido apurado, foi de R$158.336 mil e R$158.634 mil, respectivamente, e os prejuízos acumulados montaram R$6.393.413 mil, indicando a existência de incerteza significativa quanto à capacidade da Companhia e suas controladas continuarem operando, existindo, inclusive, a possibilidade da Companhia e suas controladas não serem capazes de realizar seus ativos e saldar seus passivos durante o curso normal dos negócios.

Uma incerteza significativa existe quando a magnitude potencial de seu impacto e a probabilidade de sua ocorrência são tais que, no julgamento do auditor independente, a adequada divulgação da natureza e das implicações da incerteza é necessária para apresentação adequada das demonstrações contábeis.

Conforme determinado pela NBC TA 570, concluímos que o uso do pressuposto de continuidade operacional é apropriado nas circunstâncias, porém existe incerteza significativa sobre a capacidade de continuidade operacional relacionada ao sucesso do Plano de Recuperação Judicial, tendo em vista o atendimento de todas as condições demonstradas anteriormente.

Concluímos, também, que as informações financeiras descrevem adequadamente, através das notas explicativas n.o1 e n.º 27, os principais eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional e os planos da administração para tratar desses eventos ou condições.

Conclusão sobre as informações intermediárias

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Ênfase

Fornecedores

A Companhia e suas controladas, apresentavam em 30 de junho de 2020, os montantes de R$80.920 mil e R$1.311.310 mil na controladora e no consolidado, respectivamente, na rubrica de Fornecedores, os quais referem-se aos credores habilitados no Plano de Recuperação Judicial homologado em 08 de janeiro de 2015. Na ocasião, foi obtida a relação do Quadro Geral de Credores, que foram habilitados ao Plano de Recuperação Judicial, com as atualizações ocorridas ao longo de todo o processo de habilitação do Plano.

Chamamos a atenção ao fato de que as informações referentes aos valores dos créditos que se alteram em razão da apresentação das divergências ao Administrador Judicial, e, aquelas por sentença em processo de impugnação só serão informadas no desfecho do processo de Recuperação Judicial. Nossa conclusão não está modificada com relação a esse assunto.

Desconsolidação

Chamamos atenção sobre o assunto "Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.", descrito na nota explicativa nº 1, sobre a falência da OSX Leasing Group B.V. na Holanda, em 15 de julho de 2015, que se encontra sob supervisão da justiça holandesa e sob gestão de um administrador específico. A Companhia passou a não exercer nenhum controle ou influência política, financeira e operacional, significativas, sobre os negócios, incluindo também as controladas e coligadas. Após a divulgação do fato relevante por parte das empresas Óleo e Gás Participações S.A. ("OGpar") e Dommo Energia S.A. (atual denominação de OGX Petróleo e Gás S.A.) ("Dommo") comunicando a obtenção de "decisão judicial em caráter liminar para reduzir o valor do daily rate do afretamento da FPSO OSX 3, concedida pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, em face de OSX 3 Leasing B.V. ("OSX 3"), na qualidade de proprietário da embarcação, bem como de Nordic Truste, a Dommo e a Companhia acordaram a suspensão, pelo prazo de 6 meses:

dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e (ii) de certas obrigações previstas nos contratos relacionados ao Afretamento.

O prazo da suspensão acordada em 13 de março de 2015 findou-se e a Companhia não atingiu acordo com os Bondholders da OSX3 com o objetivo de encontrar uma forma de equacionar seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável para o FPSO OSX 3. Em 2015, a Nordic Trustee ASA apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX 3 Holding B.V., OSX 3 Holdco B.V. e OSX Leasing Group B.V., subsidiárias da Companhia e votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX Leasing Group B.V., resultando na sua falência.

Por conseguinte, a Companhia passou a não mais deter controle ou influência nesses negócios. A liquidação dos ativos e passivos está sendo supervisionado pela justiça holandesa e gerido por um administrador específico.

Para o trimestre findo em 30 de junho de 2020, a situação se mantém inalterada, onde a Companhia ainda não concluiu a reestruturação societária. Nossa conclusão não está modificada com relação a esse assunto.

"Operação Lava Jato" e seus reflexos na Companhia e suas controladas

Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 28, que discorre a respeito deste assunto. Como é de conhecimento público, estão em andamento investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada "Operação Lava Jato" e seus desdobramentos no Rio de Janeiro, a saber:

Operação X, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, a lavagem de dinheiro e evasão de recursos. Tal operação investiga fatos relacionados à construção das plataformas P-67 e P-70 efetuadas pelo Consórcio Integra - subsidiária com personalidade jurídica própria e na qual a OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial detém participação minoritária. Essas investigações e medidas judiciais envolveram a Companhia e seu acionista controlador e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.

A OSX prestou ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à empresa Integra Offshore Ltda.

Operação segredo de Midas, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas a corrupção, utilização de informações privilegiadas e manipulação de mercado. Em 08 de agosto de 2019 foi cumprido o mandado de prisão temporária emitido contra o Sr. Eike Batista em razão de investigações de crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada. O mandado foi revogado em 10 de agosto de 2019 pelo Tribunal Federal da 2ª Região. Tanto o mandado de prisão temporária, quanto os demais eventos que culminaram em notícias, que estão de qualquer forma associados e/ou foram praticados pela Companhia e/ou os seus administradores. Essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. Nossa conclusão não está modificada por conta deste assunto.

Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladas

Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 28, a sentença proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro ao Sr. Eike Batista, por uso de informação privilegiada (insider trading) e manipulação de mercado, praticados no ano de 2013.

A Companhia e sua administração, entendem que não foram afetadas pelos efeitos da sentença. Nossa conclusão não está modificada por conta deste assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações financeiras intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento e de forma consistente em relação às informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Auditoria do exercício anterior e Revisão dos valores correspondentes ao segundo trimestre do exercício anterior

Os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos a auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, apresentados para fins de comparação, foram por nós auditados, cujo relatório datado de 31 de março de 2020, foi emitido com parágrafo de Incerteza Relevante Relacionada com a Continuidade Operacional e Ênfases com relação a; Fornecedores, Desconsolidação, aos Reflexos da Operação Jato na Companhia e suas Controladas e Outros assuntos criminais envolvendo o acionista controlador e seus reflexos na Companhia e suas controladas. As informações intermediárias, individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, para os períodos de três e de seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período findo em 30 de junho de 2019, foram anteriormente por nós revisadas, cujo relatório datado em de 14 de agosto de 2019, foi emitido com parágrafos de Incerteza Relevante Relacionada com a Continuidade Operacional e Ênfases relacionadas a Fornecedores, Desconsolidação e aos Reflexos da Operação Lava Jato na Companhia e suas Controladas.

Adoção do CPC 06 (R2) - IFRS 16

A Administração da Companhia seguiu o que preconiza o CPC 06 (R2).

Conforme exigido pela CVM, mediante interpretação do CPC 26, §19 e §20, foi revelada na nota explicativa nº11 a conciliação entre os métodos exibidos no CPC 06 (R2) e nos Ofícios-Circulares CVM/SNC/SEP/nº 01/2019 e CVM/SNC/SEP/nº 02/2020.

A Companhia considerou que a apresentação, está adequada, em todos os aspectos relevantes da posição patrimonial e financeira da Companhia, em conformidade com o CPC 06 (R2).

Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2020.

CRC-RJ-2026/O-5

Mário Vieira Lopes	Marcio Alves Gonçalves Marçal
Contador - CRC-RJ-060.611/O-0	Contador CRC-RJ-106.994/O-8

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Balanços patrimoniais

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais)

			Controladora		Consolidado				Controladora		Consolidado

	Nota	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019		Nota	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
										Passivo

Ativo										Circulante
Circulante										Fornecedores	13		57.209	54.730	219.385	237.303
Caixa e equivalentes de caixa	4		821	958	1.027	1.115	Obrigações fiscais	14		2.798	2.821	26.229	26.646
Clientes	5		-	-	7.139	7.020	Obrigações sociais e trabalhistas	12		396	1.059	575	1.150
Adiantamentos diversos			57	60	3.892	3.895	Adiantamento de clientes			-	-	15.282	15.263
Despesas antecipadas			49	235	321	585	Direito de uso Porto do Açu	11		-	-	82.363	80.165
Depósitos judiciais			128		124		2.064		1.823	Partes relacionadas extraconcursais	17		287.037	282.615	163.144	159.670
Total do ativo circulante			1.055		1.377		14.443		14.438	Outros			-		-		4	14
										Total do circulante			347.440		341.225		506.981	520.211

Não circulante

Partes relacionadas	17	128.086	125.661	-	-
Tributos a recuperar	6	35.695	37.896	38.353	42.106
Outras contas a receber		-		2		543	387
		163.781	163.559	38.896	42.493
Investimentos	8	1.526	1.507	1.585	2.164
Propriedade para investimento	10	-	-	1.489.914	1.489.914
Imobilizado	9	31	45	825	1.037
Intangível	11	-		-		455.013	462.013
Total do ativo não circulante		165.338		165.111		1.986.233	1.997.621

Não circulante
Fornecedores	13	23.711	23.567	1.091.925	1.010.972
Empréstimos e financiamentos extraconcursais	15	-	-	1.438.725	1.383.615
Debêntures	16	-	-	2.976.390	2.924.378
Tributos diferidos		-	-	-	29.415
Direito de uso Porto do Açu	11	-	-	397.716	397.716
Partes relacionadas concursais	17	10.010	10.010	21.545	21.545
Provisão para investimento com patrimônio líquido negativo	8	4.418.879	4.263.129	-	-
Provisão para contingência	18	103.955	103.749	255.059	252.312
Outros		-		-		58.491	55.343
Total do não circulante		4.556.555	4.400.455	6.239.851	6.075.296
Patrimônio líquido
Capital social	19.a	35.264	35.264	35.264	35.264
(-) Custo emissão de ações	19.c	(81.057)	(81.057)	(81.057)	(81.057)
Ajustes acumulados na conversão de moeda estrangeira	19.e	1.701.604	1.705.678	1.701.604	1.705.678
Prejuízos acumulados		(6.393.413)		(6.235.077)		(6.393.413)	(6.235.077)
Total do patrimônio líquido		(4.737.602)		(4.575.192)		(4.737.602)	(4.575.192)
Participações de acionistas não controladores		-		-		(8.554)	(8.256)
Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto)		(4.737.602)		(4.575.192)		(4.746.156)	(4.583.448)

Total do ativo	166.393	166.488	2.000.676	2.012.059	Total do passivo e patrimônio líquido	166.393	166.488	2.000.676	2.012.059

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Demonstrações dos Resultados

Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019

(Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações)

	Nota
Receita	20
Custos
Resultado bruto
Despesas operacionais
Administrativas e gerais	22
Despesas com depreciação e amortização	11 e 22
Resultado de equivalência patrimonial	8
Resultado antes do resultado financeiro e dos
tributos
Resultado financeiro
Receitas financeiras	23
Despesas financeiras	23
Variação cambial, líquida	23
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuição social corrente	7
Imposto de renda e contribuição social diferido	7

Prejuízo líquido do período
Atribuído aos acionistas não controladores
Atribuído aos acionistas controladores
Prejuízo do período básico e diluído por ação (em	20
R$)

Controladora		Consolidado
6 meses findos em		6 meses findos em
30/06/2020		30/06/2019		30/06/2020	30/06/2019
-	-	5.502	7.166
-		-		(209)	(663)
-	-	4.993	6.503
(2.731)	(896)	(9.120)	(7.278)
(14)		(17)		(7.212)	(21.558)
(2.745)	(913)	(16.332)	(28.836)
(151.599)		(194.480)		(592)	(34)
(154.344)	(195.393)	(11.931)	(22.367)
419	744	440	802
(4.330)	(4.944)	(131.976)	(179.938)
(81)		15		(44.576)	1.551
(3.992)	(4.185)	(176.112)	(177.585)
(158.336)	(199.578)	(188.043)	(199.952)
-	-	(6)	(10)
-		-		29.415	-
(158.336)		(199.578)		(158.634)	(199.962)

-	-	(298)	(384)
(158.336)	(199.578)	(158.336)	(199.578)
(50,30)	(63,40)	(50,39)	(63,52)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Demonstrações dos Resultados

Período de três meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019

(Em milhares de reais, exceto pelo prejuízo básico e diluído por ações)

			Controladora		Consolidado
			3 meses findos em		3 meses findos em
	Nota		30/06/2020		30/06/2019		30/06/2020		30/06/2019
Receita	21		-	-	2.602	2.969

Custos			-		-		(241)		(663)

Resultado bruto			-	-	2.361	2.306
Despesas operacionais
Administrativas e gerais	22		(2.485)	(233)	(6.864)	(3.439)
Despesas com depreciação e amortização	11 e 22	(7)		(9)		(3.605)		(10.779)
			(2.492)	(242)	(10.469)	(14.218)
Resultado de equivalência patrimonial	8		(36.634)		(93.396)		(581)		(32)
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos			(39.126)	(93.638)	(8.689)	(11.944)
Resultado financeiro
Receitas financeiras	23		177	373	191	403
Despesas financeiras	23		(2.153)	(2.456)	(52.400)	(85.970)
Variação cambial, líquida	23		(33)		78		(9.702)		1.599
			(2.009)	(2.005)	(61.911)	(83.968)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro			(41.135)	(95.643)	(70.600)	(95.912)
Imposto de renda e contribuição social corrente	7		-	-	(3)	(2)
Imposto de renda e contribuição social diferido	7		-		-		29.415		-
Prejuízo líquido do período			(41.135)		(95.643)		(41.188)		(95.914)

Atribuído aos acionistas não controladores			-	-	(53)	(271)
Atribuído aos acionistas controladores			(41.135)	(95.643)	(41.135)	(95.643)
Prejuízo do período básico e diluído por ação (em R$)	20		(13,07)	(30,38)	(13,08)	(30,47)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Demonstrações dos Resultados Abrangentes

Período de seis e três meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

			Controladora		Consolidado

			6 meses findos em		6 meses findos em
	Nota		30/06/2020		30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Prejuízo líquido do período			(158.336)	(199.578)	(158.634)	(199.962)
Ajustes de conversão de moeda estrangeira	19.e	(4.074)	122	(4.074)	122

Total do resultado abrangente			(162.410)	(199.456)	(162.708)	(199.840)
Total do resultado abrangente atribuído a

Participação dos acionistas não controladores			-	-	(298)	(384)
Participação dos acionistas controladores			(162.410)	(199.456)	(162.410)	(199.456)

			Controladora		Consolidado

			3 meses findos em		3 meses findos em
	Nota		30/06/2020		30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Prejuízo líquido do período			(41.135)	(95.643)	(41.188)	(95.914)
Ajustes de conversão de moeda estrangeira	19.e	(755)	122	(755)	122

Total do resultado abrangente			(41.890)	(95.521)	(41.943)	(95.792)
Total do resultado abrangente atribuído a

Participação dos acionistas não controladores			-	-	(53)	(271)
Participação dos acionistas controladores			(41.890)	(95.521)	(41.890)	(95.521)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Em 30 de junho de 2020 e 2019

(Em milhares de reais)

													Total patrimônio
													líquido (passivo a
											Total do		descoberto) mais
					(-) Custo na				Ajustes		patrimônio	Participação de	adiantamento para
			Capital		emissão de		Reserva de		acumulados de	Prejuízos	líquido (passivo	acionistas não	futuro aumento de
	Nota		Social		ações		capital		conversão	acumulados	a descoberto)	controladores	capital
Saldos em 1º de janeiro de 2019		35.264	(81.057)	-	1.706.128	(5.667.529)	(4.007.194)	(7.176)	(4.014.370)

Ajustes de conversão de moeda estrangeira		-	-	-	122	-	122	-	122
Prejuízo do período			-		-		-		-	(199.578)	(199.578)	(384)	(199.962)
Saldos em 30 de junho de 2019		35.264	(81.057)	-	1.706.250	(5.867.107)	(4.206.650)	(7.560)	(4.214.210)

Saldos em 1º de janeiro de 2020		35.264	(81.057)	-	1.705.678	(6.235.077)	(4.575.192)	(8.256)	(4.583.448)
Ajustes de conversão de moeda estrangeira	19.e
-	-	-	(4.074)	-	(4.074)	-	(4.074)

Prejuízo do período		-	-	-	-	(158.336)	(158.336)	(298)	(158.634)

Saldos em 30 de junho de 2020
	35.264	(81.057)	-	1.701.604	(6.393.413)	(4.737.602)	(8.554)	(4.746.156)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações dos Fluxos de Caixa Em 30 junho de 2020 e 2019

(Em milhares de reais)

	Controladora		Consolidado

	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo líquido do período	(158.336)	(199.578)	(158.634)	(199.962)

Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais
Depreciação e amortização	14	17	7.212	21.558
Resultado de equivalência patrimonial	151.599	194.480	592	34
Participação de acionistas não controladores	-	-	(298)	(384)
Despesas de Juros sobre dívidas financeiras	-		-		109.604	143.633
	(6.723)	(5.081)	(41.523)	(35.121)
Variações nos ativos e passivos
Redução de depósitos judiciais	(5)	(2)	(241)	(299)
Aumento de clientes	-	-	(119)	(2.257)
Redução (aumento) em adiantamentos diversos	3	-	3	(6)
Redução em tributos a recuperar	2.201	192	3.753	711
Reduçãoem despesas antecipadas	186	317	264	397
Redução (aumento) em obrigações sociais e trabalhistas	(663)	392	(575)	449
Aumento em fornecedores	2.623	1.847	63.035	21.947
Redução(aumento) em obrigações fiscais	(22)	6	(29.832)	387
Aumento em adiantamento de clientes	-	-	19	829
Amento em provisão para contingências	206	202	2.747	2.596
Aumento (redução) em outros	-	-	2.981	10.453
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais	4.531		2.953		42.035	35.207
Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos	-		-		-	-
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais	(2.192)	(2.128)	512	86
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Movimentação do investimento	4.132	(137)	-	-
Créditos concedidos a pessoas ligadas	(2.425)		(3.387)		-	-
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos	1.707	(3.524)	-	-
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Débitos com pessoas ligadas assumidos	4.422		5.574		3.474	(102)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos	4.422		5.574		3.474	(102)
Efeito de conversão de moeda sobre o caixa e equivalentes de caixa	(4.074)	122	(4.074)	122
Aumento(redução) no caixa e equivalentes de caixa	(137)	44	(88)	106
Demonstração da redução no caixa e equivalentes de caixa

No início do período	958	759	1.115	890
No fim do período	821		803		1.027	996
Aumento(redução) no caixa e equivalentes de caixa	(137)	44	(88)	106

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações dos Valores Adicionados Em 30 de junho de 2020 e 2019

(Em milhares de reais)

	Controladora		Consolidado

	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Receitas
Receita de venda de bens e/ou serviços (bruta de impostos)	-		-		5.502	7.166

	-	-	5.502	7.166
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros	(2.190)		(491)		(6.855)	(4.753)
	(2.190)	(491)	(6.855)	(4.753)
Valor adicionado bruto	(2.190)	(491)	(1.353)	2.413
Retenções
Depreciação e amortização	(14)		(17)		(7.212)	(21.558)
	(14)	(17)	(7.212)	(21.558)
Valor adicionado líquido gerado pela Companhia	(2.204)	(508)	(8.565)	(19.145)

Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial	(151.599)	(194.480)	(592)	(34)
Receitas financeiras	419	744	440	802
Outras receitas - aluguel	-		15		-	1.551
	(151.180)	(193.721)	(152)	2.319
Valor adicionado total a distribuir	(153.384)	(194.229)	(8.717)	(16.826)

Distribuição do valor adicionado

Empregados
Remuneração direta	347	393	974	2.324
Benefícios	25	12	292	278
FGTS	-		-		36	45
	372	405	1.302	2.647
Tributos
Federais	169	-	(28.032)	155
Estaduais	-	-	88	388
Municipais	-		-		7	8
	169	-	(27.937)	551
Remuneração de capitais de terceiros
Juros	4.284	4.918	131.918	179.909
Variação cambial	81	-	44.576	-
Outras remunerações	46		26		58	29
	4.411	4.944	176.552	179.938
Remuneração de capitais próprios
Participação dos acionistas não controladores	-	-	(298)	(384)
Prejuízo líquido do período	(158.336)		(199.578)		(158.336)	(199.578)
	(158.336)		(199.578)		(158.634)	(199.962)

	(153.384)	(194.229)	(8.717)	(16.826)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

1. Contexto Operacional

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial ("OSX e/ou Companhia") é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 3 de setembro de 2007 com sede na cidade do Rio de Janeiro. Tem como objeto a participação direta ou indireta no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, dedicadas ao setor de equipamentos e serviços para a indústria offshore de óleo e gás natural, com atuação integrada nos segmentos de construção naval, afretamento de unidades de exploração e produção (E&P) e serviços de operação e manutenção (O&M). Desde março de 2010, a Companhia tem suas ações listadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código OSXB3.

A partir do primeiro semestre de 2016 a OSX se dedicou a alcançar dois importantes objetivos. Primeiro, desconsolidar o balanço da holding OSX Leasing Group B.V., ("OSX LG") que englobava a maior parte das operações internacionais de forma a tornar mais efetiva a avaliação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia. E, segundo, gerar valor, de forma a evidenciar o potencial comercial para a área da OSX Construção Naval S.A. - Em Recuperação Judicial ("OSX CN"). Cabe destacar que o desenvolvimento da Unidade de Construção Naval no Açu ("UCN Açu"), em conjunto com a PdA., em uma área de 3.200.000 metros quadrados, viabilizará a recuperação da Companhia, assegurando a continuidade de suas operações e a geração de caixa para fazer frente às suas obrigações concursais e correntes.

Processo de Recuperação Judicial

Durante o segundo semestre de 2013, a OSX e a OSX CN enfrentaram o agravamento da sua situação financeira, incluindo o cancelamento de encomendas de unidades que seriam construídas na UCN Açu e de contratos de afretamento e operação e manutenção de unidades FPSOs e WHPs. Em outubro daquele ano, a Óleo e Gás Participações S.A. , principal cliente da Companhia, ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, seu pedido de recuperação judicial.

No dia 08 de novembro de 2013, em vista da situação conjuntural da Companhia, que a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e com vencimento no curto prazo, o Conselho de Administração aprovou o pedido de recuperação judicial da OSX, como instrumento relevante para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, empregados e credores, promovendo assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. O pedido de recuperação judicial da OSX, em conjunto com suas subsidiárias OSX CN e OSX Serviços Operacionais Ltda. - Em recuperação judicial ("OSX Serviços") (as "Recuperandas"), foi ajuizado em 11 de novembro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.

Em 17 de dezembro de 2014, os Planos de Recuperação Judicial ("Planos") das Recuperandas foram aprovados em Assembleias Gerais de Credores e, em 19 de dezembro de 2014, o Juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro homologou os três Planos. A publicação da homologação dos Planos ocorreu no dia 08 de janeiro de 2015.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

No dia 30 de janeiro de 2015, a Caixa Econômica Federal ("CEF") (Credora Extraconcursal Anuente) concedeu sua anuência aos termos do Plano de Recuperação Judicial da OSX CN. A obtenção desta anuência era condição suspensiva para a eficácia e implementação dos Planos de Recuperação Judicial da OSX e da OSX CN. Durante o último trimestre de 2015, a administração entendeu que os Planos estavam homologados desde a data de publicação, 08 de janeiro de 2015, passando a executar todas as premissas estabelecidas no Plano, tendo como principal impacto a atualização monetária de todos os credores quirografários.

A Companhia cumpriu com suas obrigações de pagamentos previstas com os seus credores quirografários, bem como os da sua subsidiaria OSX CN que tiveram interesse no pagamento de até R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) e a totalidade de créditos dos Credores Quirografários da OSX Serviços, tudo em conformidade com as obrigações previstas nos Planos.

Os Planos aprovados pelos credores em dezembro de 2014 têm como objetivo permitir que a OSX busque estabelecer a forma de liquidação das dívidas e a concessão de recursos novos, de forma a viabilizar a manutenção das atividades da Companhia e das suas subsidiárias OSX CN e OSX Serviços.

Abaixo segue uma breve descrição do Plano da OSX, sendo que a íntegra dos Planos aprovados estão disponíveis ao público nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.osx.com.br).

Captação de Novos Recursos
Para recompor o capital de giro necessário para continuidade de suas atividades, pagamento dos custos de reestruturação, bem como desenvolvimento de seu plano de negócios, a OSX obteve novos financiamentos junto a seus credores concursais, por meio da emissão de quatro séries de debêntures (debêntures 1ª Série, debêntures 3ª Série, debêntures 5ª Série e debêntures 6ª Série) ("novos recursos").
Os recursos concedidos pelos credores financiadores, conforme Nota Explicativa 16 - Debêntures, que subscreveram as debêntures 1ª, 3,ª 5ª e 6ª Séries serão amortizados e pagos da seguinte forma, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures:
- Data de vencimento: 10 anos, a contar da data de emissão das debêntures, renováveis por 10 anos.
- Amortização programada do valor do principal: o valor nominal unitário das debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 6ª Séries será integralmente amortizado em uma única parcela, na data de vencimento, não havendo qualquer tipo de subordinação entre os detentores dessas debêntures.
- Juros remuneratórios: as debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 6ª Séries farão jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI incidente sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário de cada debênture, acrescido de um spread de 2%(dois por cento) ao ano.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

- Cálculo dos juros remuneratórios: a partir da data de emissão das debêntures ou da data de pagamento da remuneração anterior, conforme o caso.
- Pagamento dos juros remuneratórios: serão pagos integralmente na data de vencimento, observado que, caso ocorra a amortização extraordinária das debêntures 1ª, 3ª, 5ª e 6ª Séries, os juros remuneratórios incidentes no período serão pagos juntamente com a parcela do valor nominal unitário da respectiva Série a ser amortizada extraordinariamente.
Reestruturação de Dívidas
A reestruturação das dívidas contraídas perante os credores concursais é indispensável para que a OSX possa alcançar o almejado soerguimento financeiro e operacional. Tal reestruturação passa pela concessão de prazos e condições especiais de pagamento para suas obrigações vencidas e vincendas.
Os credores concursais que concederam novos recursos à recuperanda são chamados credores financiadores, e são classificados como credores financiadores os bancos e credores financiadores em geral. Observadas as condições de elegibilidade, indicadas no Plano, os créditos concursais e/ou créditos extraconcursais dos (i) credores financiadores bancos poderão ser utilizados para a integralização das (i.a) debêntures 2ª Série, caso o respectivo credor financiador banco tenha integralizado debêntures 1ª Série, ou (i.b) debêntures 6ª Série, caso o respectivo credor financiador banco tenha integralizado debêntures 5ª Série, e (ii) credores financiadores em geral poderão ser utilizados para a integralização das (ii.a) debêntures 4ª Série, caso o respectivo credor financiador em geral tenha integralizado debêntures 3ª Série, ou (ii.b) debêntures 6ª Série.
As debêntures 2ª, 4ª e 6ª Séries serão pagas nas seguintes condições:
- Data de vencimento: 20 anos a contar da data de emissão das debêntures, renováveis por mais 20 anos, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures.
- Amortização programada do valor do principal: o valor nominal unitário das debêntures 2ª, 4ª e 6ª Séries será integralmente amortizado em uma única parcela, na data de vencimento, não havendo qualquer tipo de subordinação entre os detentores dessas debêntures.
- Cálculo dos juros remuneratórios: (a) as debêntures 2ª e 4ª Séries farão jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% da Taxa DI incidente sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das debêntures 2ª ou 4ª Séries; e (b) as debêntures 6ª Série farão jus (b.1) da Data do Pedido até o 36º mês contado da data de emissão das debêntures (inclusive), a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI incidente sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das debêntures 6ª Série acrescido de um spread de 1,80% (um vírgula oitenta por

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

cento) e (b.2) do 36º mês contado da data de emissão das debêntures (exclusivo) até a data de vencimento das debêntures, a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI incidente sobre o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das debêntures 6ª Série.

Pagamento dos juros remuneratórios: serão pagos após o 6º ano juntamente com a parcela do valor nominal unitário da respectiva Série a ser amortizada extraordinariamente.
Prazo: 25 anos a contar da data de homologação renováveis por 25 anos.
Pagamento do principal: será realizado em uma única parcela no 1º Dia Útil após o 25º Aniversário ou no 1º dia útil após o 50º aniversário, conforme aplicável.
Correção monetária: valor correspondente à variação do IPCA, incidentes a partir da Data de Homologação (conforme definição da data de homologação constante no Plano) sobre o saldo do principal na data do pedido, nos termos da legislação monetária em vigor.

Os créditos quirografários por fiança, aval ou obrigação solidária foram reestruturados nos termos e condições estabelecidos para os créditos dos credores quirografários não financiadores.

Todos os credores quirografários, com exceção dos credores quirografários por fiança, aval ou obrigação solidária, optaram pelo recebimento de uma quantia em dinheiro, correspondente à R$ 80 (oitenta mil reais), limitada ao valor de seu crédito. O valor remanescente de seu crédito, se houver, terá o tratamento previsto acima, conforme opção do respectivo credor em relação à concessão de novos recursos.

Os créditos com partes relacionadas do Grupo OSX serão pagos em 10 parcelas mensais, sem incidência e capitalização de juros, sendo a primeira parcela devida, única e exclusivamente após o primeiro mês subsequente à quitação de todos os demais créditos concursais e créditos extraconcursais. As partes poderão oportunamente convencionar forma alternativa de extinção dos créditos com partes relacionadas, inclusive mediante conversão de tais créditos com partes relacionadas em capital social da devedora, desde que sem impacto de caixa e qualquer tipo de desembolso para o Grupo OSX na liquidação de créditos com partes relacionadas e observando a estrutura mais adequada para o Grupo OSX, sob a perspectiva societária, tributária e comercial.

Readequação do Plano de Negócios da UCN Açu
A OSX está revendo o plano de negócios relativo ao desenvolvimento da UCN Açu como parte do redimensionamento de suas atividades operacionais e adequação à sua nova realidade. Nesse contexto, permanece em vigor o Contrato de Gestão de área celebrado com a PdA ("Contrato de Gestão") cujo objetivo é o gerenciamento de forma eficiente da exploração comercial da área total de 3.200.000 metros quadrados onde

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

está localizada a UCN Açu. Com a gestão desta área pela PdA, a OSX CN espera viabilizar o desenvolvimento da UCN Açu, assegurando a continuidade de suas operações e a geração de caixa para fazer frente às suas obrigações concursais e correntes.

As receitas auferidas pela OSX CN, incluindo aquelas decorrentes da exploração da área acima mencionada e os eventuais recursos a que faz jus em razão da participação acionária detida na Integra ("recursos Integra"), deverão, obrigatoriamente, ser depositadas mensalmente em uma conta vinculada ao cumprimento do Plano ("conta centralizadora"). Os recursos depositados na conta centralizadora serão transferidos mensalmente para contas vinculadas, para fazer frente às obrigações ("contas vinculadas"), respeitadas a ordem a descrita no Plano.

Alienação de outros bens do ativo não circulante
A OSX poderá promover a alienação e oneração de bens que integram seu ativo não circulante, conforme autorizado expressamente pelo Juízo da recuperação, observados os limites estabelecidos na lei de falências, no Plano e nos demais contratos em vigor celebrados pelo Grupo OSX com os credores não sujeitos à recuperação judicial.
Reestruturação Societária
A OSX vem promovendo a reestruturação societária do Grupo OSX, de forma a obter a estrutura societária mais adequada para o desenvolvimento de suas atividades tal como redimensionadas no contexto da recuperação judicial e do seu plano de negócios decorrente da implementação do Plano, sempre no melhor interesse do Grupo OSX e visando ao sucesso da recuperação judicial.
Histórico da falência da OSX Leasing Group B.V.
No dia 22 de dezembro de 2014, a Dommo Energia S.A., atual denominação de OGX Petróleo e Gás S.A. ("Dommo") divulgou fato relevante comunicando a obtenção de
"decisão judicial em caráter liminar para reduzir o valor do daily rate do afretamento do FPSO OSX 3, concedida pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, em face de OSX 3 Leasing B.V.("OSX 3L"), na qualidade de proprietária da embarcação, bem como de Nordic Trustee Asa ("Nordic"), na qualidade de cessionário de direitos decorrentes do afretamento da embarcação".
No dia 13 de março de 2015, a Dommo e a OSX 3L acordaram com a suspensão, pelo prazo de 6 (seis) meses: (i) dos pagamentos devidos pela Dommo à título de contraprestação pelo afretamento da plataforma FPSO OSX 3 e (ii) de certas obrigações previstas nos contratos relacionados ao Afretamento.
O prazo da suspensão acordado em 13 de março de 2015 findou-se e a Companhia não atingiu um acordo com os Bondholders da OSX 3L, com o objetivo de encontrar uma forma de equacionar seus débitos com os primeiros e a solução mais favorável

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

para o FPSO OSX 3.

No dia 27 de março de 2015, o Nordic apresentou, na Holanda, pedido de falência das sociedades OSX LG OSX 3 Holdco B.V. e OSX 3 Holding B.V. subsidiárias indiretas da Companhia.

No tocante à OSX LG, a administração da Companhia apresentou, perante à justiça da Holanda, um pedido formal de suspensão de pagamentos. O pedido foi provisoriamente deferido pelo Tribunal. O objetivo dessa suspensão de pagamentos foi permitir que a OSX LG reestruturasse a sua dívida e/ou apresentasse um plano a seus credores - sob supervisão da justiça holandesa e de um administrador específico apontado por esta. A suspensão de pagamentos envolveu somente as obrigações da OSX LG.

Em 15 de julho de 2015, o Nordic, na qualidade de agente fiduciário dos detentores de Bonds emitidos pela OSX 3L votou contra o deferimento definitivo do procedimento de suspensão de pagamentos concedido anteriormente à OSX LG, resultando na sua falência.

Por conseguinte, a Companhia passou a não mais deter controle ou influência nesses negócios. A liquidação dos ativos e passivos permanece sendo supervisionada pela justiça holandesa e gerida por um administrador específico.

O "Bare Boat Charter Agreement", celebrado em 06 de março de 2012 e aditado em 12 de setembro de 2014 entre OSX 3L, OSX 3 Holding B.V. (em conjunto, "Credor OSX3" e, em conjunto com NewCo, "Credores") e a Dommo, cuja totalidade do saldo devedor em relação ao afretamento do FPSO OSX3 contra a Dommo correspondeu à US$ 277.424.330,23 (duzentos e setenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e trinta dólares norte-americanos e vinte e três centavos), dos quais US$ 250.816.374,13 (duzentos e cinquenta milhões, oitocentos e dezesseis mil, trezentos e setenta e quatro dólares norte-americanos e treze centavos) corresponderam em 30 de setembro de 2017 a R$794.586 (setecentos e noventa e quatro milhões, quinhentos e oitenta e seis mil reais) foram capitalizados na Dommo e a diferença foi paga pela Dommo aos Bondholders da OSX 3L na forma prevista em um certo Acordo com Credores. Nos termos do Acordo com Credores, após a efetivação do aumento de capital, mediante a capitalização dos créditos e entrega pela Dommo aos Bondholders da OSX 3L das ações a que faziam jus e de eventual parcela em dinheiro decorrente do exercício do direito de preferência dos acionistas, os créditos restaram extintos, nada mais tendo tais Bondholders da OSX 3L a reclamar, bem como da Companhia em razão da garantia emitida.

Por fim, recentemente, em 04 de fevereiro de 2020, a OSX divulgou, através de Comunicado ao Mercado publicado junto à CVM, a aquisição, pela Petro Rio S.A. do FPSO OSX 3.

Se faz necessário de forma a encerrar o processo de falência da OSX LG, liquidar suas 8 (oito) sociedades subsidiárias. Tal procedimento de liquidação pode ser feito de forma

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voluntária com o apoio oferecido pelo administrador Judicial da OSX LG.

Conforme mencionado na nota explicativa nº 1 - Histórico de Falência OSX LG, os investimentos nas empresas Offshore foram baixados no balanço patrimonial consolidado da OSX, porém, até o encerramento do período findo em 30 de junho de 2020, a Companhia ainda não concluiu a sua restruturação societária.

Ressalte-se que em 09 de dezembro de 2019 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária, por meio da qual os Associados do Instituto deliberaram sobre a dissolução, liquidação e extinção do Instituto Tecnológico Naval - ITN ("ITN"), com a correspondente baixa e cancelamento de todos os registros e cadastro do Instituto perante os órgãos competentes. Em 16 de janeiro de 2020, foi certificada a referida baixa da inscrição do ITN, motivo pelo qual foi excluído do quadro societário da Companhia.

Estrutura Societária

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro 2019, a Companhia apresenta a seguinte estrutura societária:

As sociedades indicadas em laranjas se encontram em processos de recuperação judicial. As sociedades indicadas em azul claro tiveram sua falência decretada.

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2. Apresentação das Demonstrações Financeiras Intermediárias Individuais e Consolidadas

Declaração de Conformidade com as Normas IFRS e as Normas do CPC
As Demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas, referentes ao período findo em 30 de junho de 2020, foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, , emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.
Base de Mensuração
As Demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado/ patrimônio líquido e da propriedade para investimento.
Moeda Funcional e Moeda de Apresentação
As Demonstrações financeiras intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
Uso de Estimativas e Julgamentos
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das Demonstrações financeiras da Companhia.
O uso desses fatores é inerente e condição imprescindível na preparação das Demonstrações financeiras.
A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda de ativos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos.

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Os eventos e estimativas relevantes são:

Nota nº 1 - Contexto Operacional
Nota nº 9 - Imobilizado
Nota nº 18 - Provisão para Contingências

A autorização para emissão destas Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas ocorreu em reunião do conselho de administração realizada em 14 de agosto de 2020.

A Administração da Companhia afirma que todas as informações relevantes, próprias das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, e somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão.

Procedimentos de Consolidação

Em 30 de junho de 2020, a OSX possui as seguintes empresas controladas com participação direta e/ou indireta:

Empresas sediadas na Cidade e Estado do Rio de Janeiro

OSX CN

Constituída em 28 de julho de 2009, tem como objeto social as atividades de construção, reparo, montagem, integração e venda de unidades marítimas de exploração e produção de petróleo e gás natural, estruturas e equipamentos correlatos, para fornecimento ao mercado de petróleo e gás natural do Brasil, sendo a responsável pela UCN Açu. Atualmente este segmento de negócios está dedicado ao aluguel de áreas no Porto do Açu para clientes.

OSX Serviços

Constituída em 25 de novembro de 2009, tem como objeto social a prestação de serviços de operação e manutenção de unidades marítimas ligadas às atividades de exploração e produção de petróleo e gás, tais como, mas não limitada a, Plataformas Fixas de Produção e/ou Perfuração, unidades Flutuantes de Perfuração ou de Produção, unidades tipo FPSO (Floating, Production, Storage and Offloading) e unidades do tipo FSO (Floating, Storage and Offloading), além da prestação de serviços de engenharia, incluindo consultoria em engenharia básica, engenharia de detalhamento, FEED (Front End Engineering Detail), e de serviços de consultoria no setor de equipamentos marítimos para atividades de exploração e produção de petróleo e gás. Atualmente este segmento esta inoperante.

OSX Serviços Gerais Ltda. ("OSX Serviços Gerais")

Constituída em 28 de janeiro de 2011, tem como objeto social a prestação de serviços gerais e corporativos, incluindo o compartilhamento de recursos humanos e de

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infraestrutura, bem como a prestação de fianças e outras garantias relativas a obrigações assumidas por sua controladora ou outras sociedades sob controle comum.

Empresas sediadas no exterior

OSX GmbH ("OSX GmbH")

Constituída em 22 de outubro de 2009, através da aquisição do capital social da BVSARANTATRIABeteiligungsverwaltungGmbH, uma sociedade existente e constituída de acordo com as leis austríacas, sediada na Áustria, passando a se denominar OSX GmbH em 19 de novembro de 2009. A empresa tem como objeto social participar em outras sociedades. Esta aquisição não foi caracterizada como uma combinação de negócios, de acordo com as definições estabelecidas no CPC 15 e IFRS 3 (Business Combinations) por tratar-se de aquisição de uma empresa sem nenhum ativo ou passivo e sem fluxo de caixa projetado.

OSX Asia Management Pte. Ltd.

Constituída em 05 de abril de 2012, de acordo com as leis asiáticas, sediada em Cingapura, que tem como objeto social a prestação de serviços gerais e corporativos, incluindo o compartilhamento de recursos humanos e de infraestrutura.

A seguir, os percentuais de participação que OSX possui em suas empresas controladas e fundos exclusivos, os quais, exceto a Integra cujo resultado é reconhecido por equivalência patrimonial, são todos consolidados.

	Percentual de participação
	30/06/2020	31/12/2019
Controladas diretas
OSX CN	99,80%	99,80%
OSX Serviços	99,99%	99,99%
OSX Serviços Gerais	99,99%	99,99%
OSX GmbH	100,00%	100,00%
Controladas indiretas
OSX Asia Management Pte. Ltd.	100,00%	100,00%

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Descrição dos Principais Procedimentos de Consolidação

As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas.
Eliminação dos saldos de despesas e receitas decorrentes de negócios entre as companhias consolidadas.
As flutuações de moeda referentes a ativos monetários intercompanhias são reconhecidas como variação cambial na demonstração do resultado da entidade que reporta a informação.
Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e lucros (ou prejuízos) acumulados das empresas controladas.
A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do período e do patrimônio líquido que não é detida pela Companhia, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores.
Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido.

Novas Normas Emitidas pelo IASB e pelo CPC

Uma série de novas normas foram efetivadas para o exercício iniciado após 1º de janeiro de 2020. As seguintes normas alteradas e interpretações não deverão ter um impacto significativo nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS - CPC 00(R2);
Definição de materialidade (emendas ao CPC 26/IAS 1 e CPC 23/IAS 8);

Mudança nas Principais Práticas Contábeis ou Novas Normas Vigentes a Partir de Janeiro de 2020

As práticas contábeis adotadas na elaboração das informações contábeis intermediárias estão consistentes com as divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e, portanto, devem ser lidas em conjunto com estas informações financeiras, exceto pela adoção de novos pronunciamentos contábeis vigentes a partir de 01 de janeiro de 2020, conforme mencionado abaixo:

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IFRS Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro - CPC 00(R2):

Em março de 2018, o IASB emitiu a revisão da Estrutura Conceitual e as principais alterações se referem a: definições de Ativo, Passivo, Patrimônio Líquido, Receitas e Despesas, critérios para reconhecimento, Baixa, Mensuração, Apresentação e Divulgação para Elementos Patrimoniais e de Resultado. A vigência dessa norma passou a ser aplicável a partir de 01 de janeiro de 2020. A Administração da Companhia avaliou a adoção da nova norma e entende que não gerou ajustes ou impactos nas informações financeiras da Companhia.

Definição de Materialidade (emendas ao CPC 26/IAS 1 e CPC 23/IAS 8);

Em dezembro de 2018, o IASB emitiu a revisão de definição da materialidade da Apresentação das Demonstrações Contábeis, Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e as principais alterações se referem a: Posição Financeira e Patrimonial, o Desempenho e os Fluxos de Caixa da entidade. A vigência dessa norma passou a ser aplicável a partir de 01 de janeiro de 2020. A Administração da Companhia avaliou a adoção da nova norma e entende que não gerou ajustes ou impactos nas informações financeiras da Companhia.

3. Resumo das Principais Práticas Contábeis

Base de Consolidação
1. Participação de Acionistas Não Controladores
  A Companhia elegeu mensurar qualquer participação de não controladores na adquirida pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição.
  Mudanças na participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido.
2. Controladas
  A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir.

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1. Perda de Controle
  Quando da perda de controle, a Companhia não reconhece os ativos e passivos da controlada, qualquer participação de não controladores e outros componentes registrados no patrimônio líquido referentes a essa controlada. Qualquer ganho ou perda originado pela perda de controle é reconhecido no resultado. Se a Companhia retém qualquer participação na antiga subsidiária, essa participação é mensurada pelo seu valor justo na data em que há a perda de controle.
2. Investimentos em Entidades Contabilizadas pelo Método da Equivalência Patrimonial
  As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, tenha influência significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as políticas financeiras e operacionais. Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual através do qual a Companhia possui controle compartilhado, onde a Companhia tem direito aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultantes do acordo. A Companhia e suas subsidiarias não possuem controladas em conjunto.
  Os investimentos em coligadas são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras consolidada e individual incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle conjunto deixa de existir.
3. Transações Eliminadas na Consolidação
  Saldos e transações intercompanhias, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intercompanhias, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.
Moeda Estrangeira
1. Transações em Moeda Estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações.

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Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. Ativos e passivos não monetários que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado.

(ii) Operações no Exterior

Os ativos e passivos de operações no exterior, incluindo ajustes de valor justo resultantes da aquisição, são convertidos para Real às taxas de câmbio apuradas na data do balanço. As receitas e despesas de eventuais operações no exterior são convertidas para Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações.

As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido.

As demonstrações do resultado e do fluxo de caixa das investidas, em ambiente econômico estável, com moeda funcional distinta da controladora, são convertidas para reais pela taxa de câmbio média mensal, os ativos e passivos são convertidos pela taxa final do exercício e os demais itens do patrimônio líquido são convertidos pela taxa histórica.

Caixa e Equivalentes de Caixa
Estão representados por aplicações de curto prazo, de liquidez imediata, que são prontamente conversíveis para quantias conhecidas de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
Investimentos

A Companhia detém o controle de todas as suas subsidiárias, conforme apresentado na Nota Explicativa nº 8. Desta forma, seus investimentos são avaliados por equivalência patrimonial.

Imobilizado
1. Reconhecimento e mensuração
  Registrado pelo custo histórico e de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução do valor recuperável (impairment).
  Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado.

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Os custos de empréstimos que são diretamente atribuídos à aquisição, à construção ou à produção de um ativo imobilizado formam parte do custo deste ativo, conforme estabelece o CPC 20 e IAS 23 (Borrowing Costs). Os custos de empréstimos já estavam sendo capitalizados conforme Deliberação CVM 193/96 tendo em vista que são diretamente atribuíveis à construção do ativo.

(ii) Depreciação

A depreciação dos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 9 - Imobilizado e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens e os respectivos valores residuais. Não houve alteração significativa na vida útil dos bens que estão sujeitos a depreciação.

(iii) Redução ao Valor Recuperável - Impairment

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado.

Propriedade para Investimento

A propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir aluguel ou para valorização do capital ou para ambas e está sendo mensurada pelo método do valor justo.

Ativos Financeiros Não-Derivativos (incluindo recebíveis)

Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável.

A evidência objetiva de que os ativos financeiros tiveram perdas de valor inclui:

Inadimplência ou atrasos do devedor.
Reestruturação de um valor devido à Companhia em condições que a Companhia não consideraria em condições normais.
Indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência.
Mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores.

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O desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; ou dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros.

Para investimentos em títulos patrimoniais, a evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável inclui um declínio significativo ou prolongado no valor justo abaixo do seu custo.

A Companhia e suas controladas consideram evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares.

Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado.

Durante o segundo trimestre de 2020, a Administração da Companhia não identificou evidência que justificasse a necessidade de redução ao valor recuperável conforme divulgado nas demonstrações financeiras em 30 de junho de 2020.

Ativos Não Financeiros

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas, que não os estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado anualmente na mesma época.

Para testes de redução no valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, majoritariamente

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independente das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs. O ágio de uma combinação de negócios é alocado às UGCs ou grupos de UGCs que se espera que irão se beneficiar das sinergias da combinação.

O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados ao seu valor presente usando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflete as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC.

Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável.

Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGCs, e então para redução do valor contábil dos outros ativos dentro da UGC ou grupo de UGCs em forma pro rata.

Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.

Instrumentos Financeiros

Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos em conformidade com o IFRS 9 e CPC 48 no balanço da Companhia e suas controladas, tanto no ativo quanto no passivo, e são mensurados inicialmente pelo valor justo quando aplicável e após o reconhecimento inicial de acordo com sua classificação.

Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, decrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.

Instrumentos financeiros não-derivativos incluem bancos, aplicações financeiras, contas a receber e outros créditos, assim como fornecedores, empréstimos, contas a pagar e outras dívidas.

Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados conforme descrito abaixo:

(i) Empréstimos e Recebíveis

Os empréstimos e recebíveis devem ser mensurados pelo custo amortizado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções no

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valor recuperável. Clientes e partes relacionadas da Companhia e suas controladas foram classificados nesta categoria.

Ativos Financeiros ao Valor Justo por meio do Resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros. ao valor justo através do resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas foram classificadas nesta categoria.

Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento

Esses ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

(iv) Passivos Financeiros Não Derivativos

A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar.

Receita

O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas são reconhecidas no resultado no momento da sua realização, para as receitas provenientes dos contratos de locação firmados, as quais são reconhecidas no resultado pelo método linear conforme os respectivos prazos contratuais e da sua realização.

Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

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Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, para as empresas optantes pelo lucro real, são calculados com base nas alíquotas de 15% (quinze por cento) acrescida do adicional de 10% (dez por cento) sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240.(duzentos e quaremta mil) anuais para imposto de renda e 9% (nove por cento) sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% (trinta por cento) do lucro real.

O imposto de renda e a contribuição social contabilizados no resultado são formados pela despesa corrente destes tributos, e, também, pelo diferido líquido que é resultante do cálculo do IRPJ e CSLL sobre as diferenças temporárias ativas e passivas, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre o ajuste de avaliação patrimonial são reconhecidos diretamente no Patrimônio Líquido.

Os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório.

Para as empresas no exterior, o imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados, onde aplicável, com base nas respectivas alíquotas vigentes na data das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Resultado por Ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, no exercício apresentado.

Informações por Segmento

Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos são revistos frequentemente pela Administração para decisões

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sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis.

Os resultados de segmentos que são relatados à Administração incluem não apenas os itens diretamente atribuíveis ao segmento, como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. Os itens não alocados compreendem principalmente ativos corporativos (primariamente a sede da Companhia), despesas da sede, despesas e receitas financeiras e ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social.

Demonstração de Fluxo de Caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM nº 641, de 7 de outubro de 2010, que aprovou o Pronunciamento Contábil CPC 03 (R2) (IAS 07) "Demonstração dos Fluxos de Caixa", emitido pelo CPC.

Demonstração do Valor Adicionado

A Companhia elaborou Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das Demonstrações Financeiras conforme BRGAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.

4.	Caixa e Equivalentes de Caixa
		Controladora		Consolidado
		30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
	Caixa e bancos	821	958		1.027	1.115
		821	958	1.027	1.115
5.	Clientes

O saldo da conta de clientes em 30 de junho de 2020 é basicamente representado por montantes oriundos das operações de locação da área do cais do Porto do Açu.

	Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019
Contas a receber de locação	2.031	2.118
Outros	5.108	4.902
	7.139	7.020

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

6. Tributos a Recuperar

Os créditos tributários da Companhia são compostos, basicamente, por saldo negativo de exercícios anteriores e retenções de terceiros. A Companhia tem a expectativa de realização de todo o saldo, através de compensações com outros impostos federais e por pedido de restituição protocolado junto a receita federal, conforme previsto em lei.

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Imposto de renda - antecipação	-	-	17	17
Contrib. social - antecipação	-	-	10	10
IRPJ exercícios anteriores (*)	-	-	-	-
IRPJ retido sobre faturamento	-	-	876	1.738
IRPJ Saldo Negativo	31.143	31.232	31.143	31.232
IRPJ a compensar	483	2.312	1.264	3.107
IRRF período em curso	10	9	284	280
CSLL Base negativa	4.059	4.007	4.060	4.007
CSLL retido no faturamento	-	-	583	1.158
PIS retido no faturamento	-	-	10	10
COFINS retido no faturamento	-	-	46	45
ICMS Difal a recuperar	-	-	3	5
ICMS a recuperar s/ importações	-	-	-	10
Outros créditos	-	336		57	488
Tributos a recuperar	35.695	37.896		38.353	42.106

Referem-sea IRRF sobre aplicações financeiras de exercícios anteriores que transformam-se em saldo negativo ao final do exercício.A Companhia ingressou com medida judicial junto a Receita Federal do Brasil durante o exercício de 2014, pleiteando a restituição.

7. Investimentos

Participações Societárias Diretas

					30/06/2020
			Quantidade
			ações/			Patrimônio	Receita	Lucro/Prejuízo
Controladas diretas		Participação	quotas (mil)	Ativo	Passivo	líquido	Líquida	do período
OSX Construção Naval	(i) 99,80%	45.611.593	2.005.735	6.352.497	(4.346.762)	(4.993)	(149.629)
OSX Serviços Operacionais	99,99%	36.180	104.893	170.365	(65.472)	-	(2.814)
OSX Serviços Gerais	99,99%	1.000	5.685	4.159	1.526	-	20
OSX GmbH	100,00%	-	578	15.779	(15.201)	-	531
					31/12/2019
			Quantidade
			ações/			Patrimônio	Receita	Lucro/Prejuízo
Controladas diretas		Participação	quotas (mil)	Ativo	Passivo	líquido	Líquida	do período
OSX Construção Naval	(i) 99,80%	45.611.593	2.010.185	6.207.318	(3.097.896)	(11.752)	(549.618)
OSX Serviços Operacionais	99,99%	36.180	105.083	167.741	(62.658)	-	(9.115)
OSX Serviços Gerais	99,99%	1.000	5.649	4.144	1.505	-	(87)
OSX GmbH	100,00%	-	566	12.392	(11.826)	-	(104)

Conforme Nota Explicativa nº 20 letra f.

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Participações Societárias Indiretas

				30/06/2020
					Patrimônio	Receita	Lucro/ (prejuízo)
Controladas indiretas		Participação	Ativo	Passivo	Líquido	Líquida	do período
OSX Asia	100,00%	-	7.909	(7.909)	-	(15)
Integra Offshore Ltda.	49,00%	46.954	51.371	(4.417)	-	(1.185)

				31/12/2019
							Lucro/
					Patrimônio	Receita	(prejuízo)
Controladas indiretas		Participação	Ativo	Passivo	Líquido	Líquida	do exercício
OSX Asia	100,00%	2	6.232	(6.230)	-	(42)
Integra Offshore Ltda.	49,00%	172.461	178.165	(5.704)	-	(1.287)

Movimentações - Controladora

			31/12/2019
	31/12/2019	passivo a
Controladas		investimento	descoberto
OSX Construção Naval	-	(4.188.877)
OSX Serviços Operacionais	-	(62.652)
OSX Serviços Gerais	1.507	-
OSX GmbH		-	(11.600)
Total		1.507	(4.263.129)

		30/06/2020
Adições /	Equivalência	Passivo a	30/06/2020
Baixas	patrimonial	descoberto	Investimento
-	(149.335)	(4.338.212)	-
-	(2.814)	(65.466)	-
-	19	-	1.526
(4.132)	531	(15.201)	-
(4.132)	(151.599)	(4.418.879)	1.526

Participações em Entidades de Propósitos Específicos - EPEs
A Companhia mantém participação em uma EPE, em que são consolidadas às Demonstrações financeiras intermediárias consolidadas da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 408, de 18 de agosto de 2005. A EPE OSX Asia Management Pte Ltd. é uma sociedade criada de acordo com as leis de Cingapura e suas atividades estão descritas na Nota Explicativa nº 3 (a) - Base de Consolidação.
A controlada OSX CN detém participação de 49% (quarenta e nove por cento) no capital votante e total da empresa Integra Offshore Ltda. ("Integra"). Conforme o CPC
19, por não possuir o controle da subsidiária, a participação está avaliada como equivalência patrimonial representando o montante de R$1.583 (um milhão, quinhentos e oitenta e três mil reais) em 30 de junho de 2020 (R$2.164 dois milhões, cento e sessenta e quatro mil reais em 31 de dezembro de 2019).
Garantias Concedidas em Favor das Controladas e Coligadas
As garantias concedidas em favor de controladas e coligadas estão descritas na Nota Explicativa nº 17 - Partes Relacionadas.

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8. Imobilizado

a) Composição dos Saldos

			Controladora
	Taxa de	30/06/2020		31/12/2019
	depreciação	Depreciação
	a.a.%	Custo	acumulada	Líquido		Líquido
Móveis e utensílios	10	324	(293)	31	45
Equipamentos de informática	20	966	(966)	-		-
		1.290	(1.259)	31	45
			Consolidado
	Taxa de	30/06/2020		31/12/2019
	depreciação	Depreciação
	a.a.%	Custo	acumulada	Líquido		Líquido
Móveis e utensílios	10	3.277	(2.609)	668	826
Máquinas e equipamentos	10	18	(12)	5	6
Equipamentos de informática	20	4.325	(4.325)	-	-
Benfeitorias em propriedades de terceiros	20	897	(793)	104	148
Instalações gerais	10	172	(125)	49		57
		8.689	(7.864)	825		1.037

Movimentação da Depreciação

Móveis e utensílios

Equipamentos de informática

Móveis e utensílios Máquinas e equipamentos Equipamentos de informática

Benfeitorias em propriedades de terceiros Instalações gerais

	Controladora
Saldo em		Saldo em
31/12/2019	Depreciação	30/06/2020
324	14	293
966	-	966
1.245	14	1.259
	Consolidado
Saldo em		Saldo em
31/12/2019	Depreciação	30/06/2020
2.451	158	2.609
12	-	12
4.321	4	4.325
749	44	793
119	6	125
7.652	212	7.864

9. Propriedade para Investimento

No período findo em 30 de junho de 2020, a Companhia identificou os seguintes indicativos para nova valoração associada ao ativo abaixo:

UCN Açu
Conforme apresentado no dia 16 de maio de 2014 nos Planos de Recuperação Judicial da OSX e de suas subsidiárias OSX CN e OSX Serviços, a Companhia

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

reviu seu plano de negócios relacionado ao desenvolvimento da UCN Açu. O plano de negócios prevê a operação da unidade baseada, principalmente, na realização de parcerias com empresas da indústria de óleo e gás interessadas em estabelecer-se na área.

Durante o exercício de 2018, a Companhia revisitou o modelo utilizado para o cálculo do valor justo da área do Porto do Açu cedida à OSX CN e, após uma revisão das premissas adotadas, concluiu que existe a necessidade de valorizar os ativos no montante de R$ 936 (novecentos e trinta e seis mil reais). A análise em questão foi pautada pelo método do fluxo de caixa descontado e leva em consideração, para a composição do fluxo de caixa estimado, o novo plano de negócios da empresa aprovado em sua Assembleia Geral de Credores no final de 2014.

O valor presente do fluxo de caixa foi calculado com base em uma projeção que considera uma ocupação do Porto do Açu baseada no atual desenvolvimento de prospecção de novos parceiros interessados em estabelecer-se na área, descontado a uma taxa apropriada que leva em consideração informações históricas e atuais do mercado e o setor de atuação da Companhia.

Considerando o disposto no CPC nº 01 e o atual contexto de mercado no que tange à taxa de juros, risco Brasil e riscos sistêmicos econômicos e financeiros, o valor justo da propriedade para investimento foi avaliadoatravés de laudo de avaliação de especialista, utilizando a revisão das premissas e índices de mercado utilizados no fluxo de caixa descontado, para cálculo do impairment no fechamento do exercício de 2019.

O cálculo da avaliação a valor justo foi elaborado pela empresa Blue Capital, a metodologia utilizada para a avaliação foi a de Fluxo de caixa Descontado (FCD), a partir do Fluxo de Caixa Livre - FCL (Free Cash Flow - FCF, na sigla em inglês) e os dados inseridos no Laudo de Avaliação são originados de uma combinação de informações operacionais e financeiras relativas às operações futuras da empresa e as premissas e projeções desenvolvidas pela Administração da OSX, relativas às expectativas futuras sobre o desempenho dos negócios originados por esse ativo.

A Companhia realizou o teste do impairment do ativo ao final do exercício de 2019, que gerou uma desvalorização de R$ 188.712 (cento e oitenta e oito milhões setecentos e doze mil reais). A Companhia irá realizar nova avaliação ao final do exercício de 2020.

	Valor justo em		Desvalorização		Valor justo em
	31/12/2019			30/06/2020

Propriedade para investimento	1.489.914		-		1.489.914
	1.489.914	-	1.489.914

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10. Intangível

Adoção do CPC 06 (R2) - IFRS 16

A Companhia detém contrato de concessão para exploração da superfície da área do Porto do Açu, em caráter oneroso, de uma área de 3.200.000m² , celebrado em 21 de dezembro de 2012, entre a PdA e a OSX CN, como contraprestação pela Cessão do Uso, bem como pela concessão do Direito de Superfície, conforme o caso, caberá à OSX pagar à PdA mensalmente a contra prestação da cessão do uso ou concessão do direito de superfície mensalmente de R$2.363 (dois milhões, trezentos e sessenta e três mil reais). O valor da contra prestação é fixo e vem sendo ajustado anualmente em 1º de julho, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV (IGP-M). O prazo do contrato é de 40 anos, contados a partir da data da assinatura, sendo então vigente até 21 de dezembro de 2052 Em janeiro de 2019, o valor da contraprestação era de R$3.556 (três milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil reais

A Companhia adotou o CPC 06(R2)/IFRS 16 a partir de 1º de janeiro de 2019, data de adoção inicial, utilizando a abordagem retrospectiva modificada. Dessa forma, a informação comparativa não foi reapresentada e continua a ser divulgada de acordo com o IAS 17 e IFRIC 4. Como resultado da adoção do CPC 06(R2)/IFRS 16, a Companhia alterou sua política contábil para o contrato de arrendamento acima.

O contrato era classificado como arrendamento operacional e não estava totalmente reconhecido no balanço patrimonial da Companhia. Os pagamentos contratuais eram reconhecidos na demonstração do resultado de forma linear pela vigência contratual. Em 1º de janeiro de 2019 esse contrato passou a ser classificado como arrendamento e foi reconhecido no balanço patrimonial.

Em elucidação do Ofício Circular SNC/SEP n.02/2019 - CPC 06(R2)/IFRS 16, a Companhia revisou o cálculo efetuado com a projeção do arrendamento operacional. O montante reconhecido foi mensurado descontando os pagamentos mínimos contratuais remanescentes ao valor presente, levando a valor presente pela taxa anual de 8,79% (oito virgula setenta e nove por cento) usando a atualização prevista no Tesouro prefixado com juros semestrais 2031. A Companhia adotou os seguintes expedientes práticos na aplicação do CPC 06(R2):

Aplicação de uma taxa de desconto única;
Aplicação da isenção de não reconhecimento dos ativos de direito de uso e passivos de arrendamentos com um período inferior a 12 (doze) meses e para arrendamentos de baixo valor; e
Os pagamentos associados a esses contratos serão reconhecidos como uma despesa em base linear durante o prazo contratual.

Impacto do período, demonstrado abaixo:

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

					Consolidado
		Ativo			Passivo		Resultado
		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Intangível
Direito de uso do Porto do Açu	476.013	476.013	-	-	-	-
Amortização	(21.000)	(14.000)	-	-	-	-
Passivo Circulante
Direito de uso do Porto do Açu	-	-	85.351	85.352	-	-
AVP do Direito de uso do Porto do Açu	-	-	(2.988)	(5.187)	-	-
Passivo Não Circulante
Direito de uso do Porto do Açu	-	-	1.365.628	1.365.628	-	-
AVP do Direito de uso do Porto do Açu	-	-	(967.912)	(967.912)	-	-
Despesa Operacional
Amortização	-	-	-	-	7.000	14.000
Apropriação do AVP do Porto do Açu	-	-		-	-		2.199	1.867
		455.013	462.013	480.079	477.881	9.199	15.867

Caso a Companhia não tivesse adotado o CPC 26(R2) e sim estivesse adotando o modelo recomendado pelas áreas técnicas da CVM - "fluxo nominal x taxa nominal" o valor do aluguel sofreria anualmente atualização pelo IGPM, que variou entre 6,54% no primeiro ano, 4% (quatro por cento) no segundo ano, 3,75% (três vírgula setenta e cinco por cento) no terceiro ano e 3% (três por cento) nos demais anos de projeção (taxas retiradas do site do Banco Central) mais o desconto a valor presente pela taxa anual de 8,79% (oito vírgula setenta e nove por cento) (taxa retirada do site do Tesouro). Nesse caso, o impacto no período seria:

				Consolidado
	Ativo			Passivo		Resultado
	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Intangível
Direito de uso do Porto do Açu	723.836	723.836	-	-	-	-
Amortização	(31.934)	(21.289)	-	-	-	-
Passivo Circulante
Direito de uso do Porto do Açu	-	-	90.448	90.448	-	-
AVP do Direito de uso do Porto do Açu	-	-	(3.311)	(5.654)	-	-
Passivo Não Circulante
Direito de uso do Porto do Açu	-	-	2.778.268	2.778.268	-	-
AVP do Direito de uso do Porto do Açu	-	-	(2.137.244)	(2.137.244)	-	-
Despesa Operacional
Amortização	-	-	-	-	10.644	21.289
Apropriação do AVP do Porto do Açu	-	-		-	-		2.342	1.982
	691.902	702.547	728.161	725.818	12.986	23.271

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

11. Obrigações Sociais e Trabalhistas

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Salários e honorários	122	120	153	133
Encargos sobre folha de pagamento	132	137	156	166
Provisão de férias e 13º salário	142	802		266	851
	396	1.059		575	1.150

12. Fornecedores

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Fornecedores concursais (i)	23.711	23.567	1.091.925	1.010.972
Fornecedores extraconcursais (ii)	10.630	10.748	17.153	16.837
Provisão de fornecedores extraconcursais (ii)	46.579	43.983		202.232	220.466
	80.920	78.297	1.311.310	1.248.275
Circulante	57.209	54.730	219.385	237.303
Não circulante	23.711	23.567	1.091.925	1.010.972

Estão associados aos valores a pagar listados no quadro de credores do plano de recuperação judicial aprovado na Assembleia de credores em 17 de dezembro de 2014. Dentre os principais fornecedores, destacamos: Acciona Infraestruturas S.A, AGF Engenharia e SPE Central de Utilidades Rio S.A. Em 30 de junho de 2020, com base nas previsões do Plano de Recuperação Judicial, a Companhia realizou a correção monetária pelo IPCA dos valores listados no Quadro Geral de Credores.
Referem-sea valores a pagar e provisões de fornecedores nacionais e estrangeiros extraconcursais e às provisões ambientais relacionadas ao processo de licenciamento da UCN Açu. As provisões foram realizadas com base nas medições dos contratos com os fornecedores e as estimativas de custos ambientais. Os fornecedores que se encontram em atraso vêm sendo registrados com os devidos acréscimos de multa e juros conforme seus respectivos contratos.

13. Obrigações Fiscais

As obrigações fiscais possuem a seguinte composição:

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
IRRF	4	9	63	67
IRPJ	1.637	1.637	4.634	4.607
PIS/COFINS/CSLL Faturamento CP	5	9	1.577	1.731
PIS/COFINS/CSLL Terceiros	479	489	5.390	5.394
ISS Faturamento	-	-	8.199	8.199
ISS Terceiros	21	20	1.840	1.838
INSS CP	114	114	253	253
Impostos s/importação	29	33	338	328
IOF	480	480	995	1.036
CSLL	-	-	762	753
ICMS	-	-	1.916	2.175
Outros	29	30		262	265
Circulante	2.798	2.821		26.229	26.646

OSX Brasil S.A. - Em Recuperação Judicial

Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

14. Empréstimos e Financiamentos

A tabela abaixo apresenta os empréstimos e financiamentos da Companhia.

						Consolidado
Instituições financeiras	Moeda	Tipo		Vencimento		30/06/2020	31/12/2019
BTG Pactual	BRL	Extraconcursal	30/01/2020		263.332	253.871
Caixa Econômica Federal/FMM	BRL	Extraconcursal	14/06/2033		1.188.311	1.143.159
Total de empréstimos e financiamentos						1.451.643	1.397.030
(-) Custo de transação a apropriar Caixa Econômica/FMM						(12.918)	(13.415)
						(12.918)	(13.415)
Total de empréstimos e financiamentos com custos de
transação a apropriar						1.438.725	1.383.615
Não circulante extraconcursais						1.438.725	1.383.615

Em 27 de abril de 2012, a OSX CN recebeu R$ 400 (quatrocentos milhões) em uma linha de empréstimo-ponte junto à CEF destinada à implantação da UCN Açu.

O prazo de pagamento era de 18 (dezoito) meses, com vencimento previsto contratualmente em 19 de outubro de 2013, sendo principal e juros pagos ao final do período ou com recursos dos primeiros desembolsos do empréstimo de longo prazo com repasse do Fundo da Marinha Mercante ("FMM"), para o qual a UCN Açu recebeu prioridade de financiamento em junho de 2011.

A CEF aprovou a extensão do vencimento para 19 de outubro de 2014 e o contrato de garantia desse empréstimo, firmado com o Banco Santander S.A. ("Santander"), também foi aditado pelo mesmo prazo.

Em 28 de dezembro de 2012, foi repassado pela CEF o montante de R$62.400 mil (seiscentos e vinte e sete milhões, quatrocentos mil reais), indexado ao dólar, à taxa de 3,45% (três vírgula quarenta e cinco por cento) ao ano, carência de 36 (trinta e seis) meses, 216 (duzentos e dezesseis) amortizações e vencimento em junho de 2033, referente ao primeiro desembolso do Contrato de Financiamento nº 0385.755-63 com repasse do FMM, firmado em 14 de junho de 2012 ("Contrato de Financiamento").

O acionista controlador da OSX é avalista deste empréstimo, conforme descrito na Nota Explicativa nº 17 - Partes relacionadas, item 18.3 (v). A CEF possui como garantias ações, ativos e o direito de exploração do terreno localizado no Porto do Açu.

No dia 17 de dezembro de 2014, a OSX CN teve o seu Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembleia Geral de Credores, sendo a aprovação em 19 de dezembro de 2014. Com a aprovação do referido plano, a dívida que a OSX CN possuía junto à CEF referente ao empréstimo-ponte, garantida pelo Santander, passou a ser regida pelos termos previstos no Plano de Recuperação Judicial.

Em 30 de janeiro de 2015, foi celebrado entre a OSX CN e a CEF o Primeiro Aditivo ao

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Contrato de Financiamento, que previu a mudança do indexador da dívida de dólar para TJLP e novos prazos de carência - 24 (vinte e quatro) meses a contar do dia 19 de dezembro de 2014 - e amortização - 240 (duzentos e quarenta) meses a contar do final do período de carência.

Em 30 de janeiro de 2015, OSX CN e Banco BTG Pactual S.A., por meio de Contrato Para Prestação de Fiança, acordaram em emitir Carta de Fiança, com vencimento em 60 meses da emissão da Fiança, com objetivo de garantir o pagamento das obrigações assumidas pela Companhia no Contrato de Financiamento relativo ao repasse do Fundo da Marinha Mercante.

Em 18 de dezembro de 2015, a OSX CN emitiu debêntures com as datas de emissão retroativas. Os débitos concursais com Votorantim, Santander e Prumo Logística S.A foram convertidos em debêntures conforme previsto no Plano, vide nota explicativa nº 16.

Em 04 de abril de 2018, vista a necessidade de adequação de certas cláusulas do Contrato de Financiamento, foi celebrado Segundo Termo Aditivo que, dentre outras modificações, altera o percentual de juros aplicados sobre o valor do subcrédito vinculado ao conteúdo importado do financiamento - aproximadamente 11% (onze por cento) do valor total dos créditos - para 4% (quatro por cento) ao ano, mantendo os juros sobre o subcrédito vinculado ao conteúdo nacional em 3,45% (três vírgula quarenta e cinco por cento) ao ano e o prazo de carência, que passa a ser de 48 (quarenta e oito) meses a contar do dia 28 de dezembro de 2012, não alterando assim a data efetiva de final da carência.

Vale ressaltar que o montante disponivel no valor de R$ 159 (cento e cinquenta e nove milhões de reais) perante o Banco BTG Pactual, referente à Fiança prestada em razão do Contrato de Financiamento celebrado entre a CEF e a OSX CN, se esgotou em janeiro de 2020, sendo certo que o valor residural sera pago na forma do Plano.

15. Debêntures

Em 18 de dezembro de 2015 a OSX CN emitiu debêntures com as datas de emissão retroativas conforme quadro abaixo. Os débitos concursais com Votorantim, Santander e Prumo Logística S.A. foram convertidos em debêntures conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial. Em 30 de junho de 2020 a Companhia apresenta os seguintes saldos:

		Consolidado
		Taxa de
	Data de emissão	juros (a.a.)	30/06/2020	31/12/2019
Série
1ª Série (i)	15/01/2016	CDI + 2,00%	27.815	27.083
2ª Série (ii)	08/01/2015	CDI	1.706.676	1.677.105
3ª Série (iii)	15/01/2016	CDI + 2,00%	17.019	16.564
4ª Série (iv)	08/01/2015	CDI	1.176.559	1.156.174
5ª Série (v)	15/01/2016	CDI + 2,00%	3.368	3.278
6ª Série (vi)	11/11/2013	CDI + 1,80% / CDI	44.953	44.174
Total não circulante			2.976.390	2.924.378

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Debentures subscritas pelos bancos Votorantim e Santander com novos recursos (DIP);
Debentures subscritas pelos bancos Votorantim e Santander com créditos concursais.
Debentures subscritas pela Prumo Logistica S.A. com novos recursos (DIP).
Debentures subscritas pela Prumo Logistica S.A. com créditos concursais / extraconcursais.
A OSX CN e a Prumo Logística S.A., celebraram através de um acordo assinado em 31 de outubro de 2011 os termos ajustados entre as partes quanto à instalação da UCN Açu. O mencionado acordo consolida entendimentos quanto à cessão onerosa, pela Prumo Logística S.A. à OSX CN, da área de implantação da UCN Açu, além de fixar parâmetros quanto à realização de benfeitorias e obras de "customização" no local, incluindo a implantação de um canal de acesso marítimo em área situada no entorno daquela onde será instalada a UCN Açu. Nesse contexto, cabia à OSX CN o pagamento de contraprestação fixa à Prumo Logística S.A., na época, relativa à cessão onerosa de direito de uso da área da UCN Açu, no valor equivalente, em reais, a USD 5,00 (cinco dólares norte-americanos) por metro quadrado por ano, pelo prazo de 40

anos, renováveis por mais 40 anos. Além disso, a OSX CN participaria em

investimentos relativos à obra do Canal; (ii) despesas de infraestrutura do Complexo, calculadas de acordo com o seu aproveitamento; e (iii) rateio das despesas de manutenção da infraestrutura do Complexo.

Em dezembro de 2015, todo o crédito da Prumo Logistica S.A. foi convertido nas debêntures acima referidas. Dessa forma, todo o crédito, incluindo os créditos pré- concursais, vem sendo atualizado nos termos das debêntures a partir de 8 de janeiro de 2015. Entretanto, em razão da manifestação do Administrador Judicial da Companhia, qual questionou o lastro contábil para formação da divida (4ª série das debentures) e suportado por decisão em Assembleia Geral Ordinaria que ressalvou o montante da divida, a Companhia avaliará a conveniência de solicitar uma pericia contábil.

Debentures subscritas pelo Santander com novos recursos (DIP).
Debentures subscritas pelo Santander com créditos concursais.

As Debentures 1ª Série, 3ª Série e 5ª Série foram emitidas com prazo de 10 anos renováveis pelo mesmo período. As Debentures 2ª Série, 4ª Série e 6ª Série foram emitidas com prazo de 20 anos renováveis pelo mesmo período.

16. Partes Relacionadas

16.1 Controladora e Consolidado

Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de junho de 2020, relativos a operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do período, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, conforme se descreve a seguir:

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

O controle da Companhia é exercido pela Centennial Asset Mining Fund LLC ("CAMF") e por Eike Fuhrken Batista, que, conjuntamente, detêm aproximadamente 49,42% (quarenta e nove vírgula quarenta e dois por cento) das ações ordinárias. A CAMF é controlada por Eike Fuhrken Batista. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pelo seu Estatuto Social à luz da legislação societária.

Empresas Ligadas
A Companhia possui como principais empresas ligadas, com as quais mantém alguma transação: CAMF, EBX Investimentos Ltda., EBX Holding Ltda. (em conjunto
"EBX"), AVX Táxi Aéreo Ltda. ("AVX"), OSX CN, OSX Serviços, SIX Automação S.A. ("SIX Soluçoes").

				Controladora
	Contas a receber		Contas a pagar		Resultado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	30/06/2019
Centennial	-	-	(51.665)	(51.665)	-	-
Eike Batista	-	-	(19.725)	(19.725)	-	-
Six Soluções (iv)	-	-	(15.945)	(15.945)	-	-
OSX Construção Naval	89.520	88.338	(33.879)	(30.796)	-	-
OSX Serviços (ii)	36.764	35.583	(99.504)	(98.210)	-	-
OSX Serviços Gerais	-	-	(5.585)	(5.550)	-	-
AVX (iii)	-	-	(303)	(303)	-	-
OSX Leasing Group	-	-	(58.818)	(58.818)	-	-
Instituto EBX	-	-	(438)	(438)	-	-
EBX (i)	-	-	(11.133)	(11.133)	-	-
OSX GMBH	1.802	1.740	(33)	(23)	-	-
OSX Procurement	-	-		(19)	(19)		-	-
	128.086	125.661		(297.047)	(292.625)		-	-

				Consolidado
	Contas a receber		Contas a pagar		Resultado
	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	30/06/2019
Centennial	-	-	(51.665)	(51.665)	-	-
Eike Batista	-	-	(19.725)	(19.725)	-	-
EBX (i)	-	-	(16.989)	(16.795)	-	-
AVX (iii)	-	-	(303)	(262)	-	-
OSX Procurement	-	-	(5.238)	(3.871)	-	-
Instituto EBX	-	-	(438)	(438)	-	-
SIX Soluções (iv)	-	-	(18.208)	(18.208)	-	-
OSX Leasing Group	-	-	(66.683)	(64.811)	-	-
Integra	-	-	(4.014)	(4.014)	-	-
LLX Açu Oper. Port. SA (v)	-	-		(1.426)	(1.426)		-	-
	-	-		(184.689)	(181.215)		-	-

Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de junho de 2020, relativos à operações com partes relacionadas, decorrem de transações da Companhia com suas controladoras diretas e indiretas e com empresas ligadas para os respectivos tipos de operações conforme descrito abaixo:

Refere-seao contrato de compartilhamento de recursos e serviços administrativos firmados entre a OSX e suas controladas, a EBX Investimentos Ltda. e a EBX

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Holding Ltda.("EBX"), por meio do qual estas empresas executavam serviços de administração de caixa e administração financeira, serviços legais, seguros e auditorias internas, governança corporativa, comunicação, compras e recursos humanos, entre outros. Mensalmente a EBX realizava a medição e calculava o valor das atividades sujeitas aos custos compartilhados efetivamente utilizados pela Companhia, com base em timesheet efetuando cobrança por meio de notas de negociação. Esse contrato foi extinto no ínicio de 2015.

Refere-seà contas a receber que a OSX tem com a OSX Serviços, referente aos rateios de custos, conforme contrato de acordo de custos administrativos compartilhados.
Refere-seà serviços prestados pela AVX relativos à utilização de táxi aéreo.
Refere-seao saldo de contas a pagar que OSX CN possui com a SIX, relativo aos serviços prestados de integração, implementação e suporte de software.
Refere-seao pagamento que a OSX CN efetuou como contraprestação fixa à Prumo Logística S.A., relativa à cessão onerosa de direito de uso da área da UCN Açu e ao acordo de compartilhamento de custos administrativos firmado entre as companhias. Em 2015 o saldo referente a Prumo Logística S.A. foi convertido em debêntures, conforme nota explicativa 16.

16.2 Demais Operações com Partes Relacionadas 17.2.1. Mútuos Controladora

Mútuos - Ativo

Mutuante	Mutuária	Valor	Moeda	Valor (em R$)	Taxa de juros
OSX Brasil	OSX Serviços Gerais	1	BRL	1		101% do CDI
OSX Brasil	OSX GMBH	329	USD	1.785		101% do CDI
Total					1.786
		Mútuos - Passivo
Mutuária	Mutuante	Valor	Moeda	Valor (em R$)	Taxa de juros
OSX Brasil	OSX Leasing BV	58.818	BRL	58.818		Libor + 2,90% a.a
OSX Brasil	OSX Serviços Operacionais	99.504	BRL	99.504		101% do CDI
OSX Brasil	Centennial	51.665	BRL	51.665		101% do CDI
OSX Brasil	OSX Serviços Gerais	5.585	BRL	5.585		101% do CDI
OSX Brasil	SIX Soluções	15.794	BRL	15.794		101% do CDI
OSX Brasil	OSX Procurement	19	BRL	19		101% do CDI
OSX Brasil	Eike Batista	19.725	BRL	19.725		101% do CDI
OSX Brasil	OSX Construção Naval	33.879	BRL	33.879		101% do CDI
OSX Brasil	OSX GMBH	34	BRL	34		101% do CDI
Total					285.023

16.3 Garantias

Garantia Bancária, prestada pela OSX CN, emitida pelo Banco BTG Pactual à

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

CEF, no montante de R$ 159 (cento e cinquenta e nove milhões de reais), em decorrência do primeiro desembolso do financiamento do Fundo da Marinha Mercante. A OSX está vinculada como devedora solidária da OSX CN. Vale ressaltar que a referida garantia se esgotou em janeiro de 2020, sendo certo que o valor residual sera pago na forma do Plano.

Carta de Fiança, prestada pela OSX CN, emitida pelo Sr. Eike Fuhrken Batista à CEF, em decorrência do primeiro desembolso do financiamento do Fundo da Marinha Mercante no montante da totalidade da dívida.

16.4 Remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

De acordo com a Lei nº 6.404/1976 e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar

distribuição da verba entre os administradores.

Desta forma, os montantes referentes à remuneração anual da Diretoria	e Conselho
de Administração estão apresentados abaixo:
	30/06/2020	31/12/2019
Remuneração Diretoria (*)	905	2.670
Honorários do Conselho de Administração	180	360
	1.085	3.030

Considera o total de remunerações, benefícios e INSS pago pela empresa

17. Provisão para Contingências

Contingências Prováveis

A Companhia e suas controladas são objeto de ações trabalhistas decorrentes do curso normal de suas operações, cujas perdas são avaliadas como provável, como segue:

	Controladora		Consolidado

	30/06/2020	31/12/2019		30/06/2020	31/12/2019
Ambientais (i)	-	-	29.540	29.540
Trabalhistas	405	330	5.060	4.751
Fiscais	103.550	103.418	220.459	218.021

	103.955	103.748	255.059	252.312

As causas ambierntais estão relacionadas ao processo de licenciamento da UCN Açu.

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Contingências Possíveis
A Companhia e suas controladas são objeto de ações tributárias, cíveis e trabalhistas decorrentes do curso normal das operações, cujas perdas são avaliadas como possíveis, como segue:

		Controladora		Consolidado

		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2020	31/12/2019
Tributário/Cíveis
1.228.472	653.702	2.549.961	833.151

Trabalhistas	1.520	1.372	5.154	5.840

		1.229.992	655.074	2.555.115	838.991

As causas cíveis estão representadas substancialmente por ações indenizatórias, relacionadas, em maior parte, a impugnações de crédito no processo de recuperação judicial.

18. Patrimônio Líquido (Controladora)

Capital Social
Durante os anos de 2009 e 2013 a Companhia realizou oito aumentos de capital social, todos eles mediante subscrição privada de ações.
Após o aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de maio de 2013, o capital social da Companhia era de R$3.775.591 (três bilhões, setecentos e setenta e cinco milhões, quinhentos e noventa e um mil, representado por 312.563.568 (trezentos e doze milhões, quinhentas e sessenta e três mil quinhentas e sessenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Em 09 de maio de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o grupamento das 312.563.568 (trezentos e doze milhões, quinhentos e sessenta e três mil e quinhentos e sessenta e oito) ações ordinárias da Companhia, à razão de 100:1 (cem ações para uma ação), de forma que cada lote de 100 (cem) ações ordinárias foi grupada em uma única ação ordinária, passando o capital social da Companhia a ser dividido em 3.125.635 (três milhões, cento e vinte e cinco mil, seiscentas e trinta e cinco) ações, todas ordinárias, sem alteração dos direitos a elas inerentes.
Na mesma data, o Conselho da Administração aprovou o aumento do capital da Companhia, decorrente da capitalização de créditos de AFAC no valor de, R$110.595 mil (cento e dez milhões, quinhentos e noventa e cinco mil) com a emissão de 22.403 (vinte e duas mil, quatrocentas e três) novas ações ordinárias da Companhia (já refletido o grupamento), a serem todas subscritas pelo acionista controlador, sem efeito caixa para fins das demonstrações do fluxo de caixa. Com isso, o capital social da

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Companhia passou a ser composto por 3.148.038 (três milhões, cento e quarenta e oito mil e trinta e oito) ações.

Desde a alienação de 529.791 (quinhentas e vinte e nove mil, setecentas e noventa e uma) ações ordinárias de emissão da OSX, representativas de 16,83% (dezesseis vírgula oitenta e três por cento) do capital social da Companhia detidas pela Centennial Asset Mining Fund LLC, veículo de Investimento do Sr. Eike Batista na Companhia, para a 9 West Finance S.à.r.l., uma das afiliadas da Mubadala Development Company, o Sr. Eike Batista passou a deter (direta e indiretamente) 49,42% (quarenta e nove vírgula quarenta e dois por cento) do total das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Em 27 de novembro de 2018, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a redução do capital social da Companhia, mediante a absorção parcial dos seus prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173, caput, da Lei nº 6.404/76, sem cancelamento de ações.

Os prejuízos acumulados foram parcialmente absorvidos, no montante de R$3.850.923 (três bilhões, oitocentos e cinquenta milhões, novecentos e vinte e três mil reais ), de modo que o capital social da Companhia deixou de ser R$3.886.187.405,46 (três bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, cento e oitenta e sete mil, quatrocentos e cinco reais e quarenta e seis centavos), passando a ser R$35.263 (trinta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil reais), mantendo-se inalterado o número de ações de emissão da Companhia e o percentual de participação dos acionistas no seu capital social.

Dessa forma, em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019, o capital social da Companhia estava dividido em 3.148.038 (três milhões, cento e quarenta e oito mil e trinta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 o capital social da Companhia era de R$35.263. (trinta e cinco milhões, duzentos e sessenta e três mil reais).

A composição acionária está assim representada:

Composição acionária			30/06/2020
Acionistas		Ordinárias	%		Total	%
Centennial Asset Mining Fund LLC.	1.163.260	36,95		1.163.260	36,95
9 West Finance S.a.r.l.	529.791	16,84		529.791	16,84
Eike Fuhrken Batista	392.612	12,47		392.612	12,47
Free Float	1.062.375	33,74		1.062.375	33,74

Total	3.148.038	100,00		3.148.038	100,00

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Composição acionária			31/12/2019

Acionistas		Ordinárias	%		Total	%

Centennial Asset Mining Fund LLC.	1.163.260	36,95		1.163.260	36,95
9 West Finance S.a.r.l.	529.791	16,84		529.791	16,84
Eike Fuhrken Batista	392.612	12,47		392.612	12,47
Free Float	1.062.375	33,74		1.062.375	33,74

Total	3.148.038	100,00		3.148.038	100,00

Custo de Ações em Tesouraria

A Companhia não detém ações preferenciais nem ações em tesouraria.

Custo na Emissão de Ações
Os custos de distribuição da Oferta Pública de Ações estão registrados em conta retificadora do Patrimônio Líquido, em conformidade com o CPC 08 e IAS 39 (Financial Instruments: Recognition and Measurement). Estes custos se referem à comissão e a serviços de registro e listagem da oferta, advogados, auditores, publicidade e outros.
Dividendos
O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 0,001% do lucro líquido de cada período, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976 (redação alterada pela Lei nº 10.303/2001). A Companhia poderá, a critério da Administração, pagar juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido será imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 9º da Lei nº 9.249/1995.
Ajustes de Conversão de Moeda Estrangeira

Representados pelo registro contábil da variação cambial da controlada OSX GmbH, em atendimento ao CPC 02 e IAS 21 (The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates).

19. Prejuízo por Ação

Os resultados por ação, básico e diluído, foram calculados com base no resultado do período, atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia, em 30 de junho de 2020, e na respectiva quantidade média de ações em circulação neste período, comparativamente a 30 de junho 2019, conforme o quadro abaixo:

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

				Consolidado
			30/06/2020				30/06/2019
		Ordinárias	Preferenciais	Total		Ordinárias	Preferenciais	Total
Numerador
Resultado atribuível aos acionistas
controladores	(158.336)	-	(158.336)	(199.577)	-	(103.935)
Resultado atribuível aos acionistas não
controladores	(296)	-	(296)	(384)	-	(384)
Denominador
Média ponderada de ações	3.148.038	-	3.148.038		3.148.040	-	3.148.040
Resultado por ação (em R$) - básico		(50,39)	-	(50,39)		(63,52)	-	(63,52)

20. Receita

A Controladora não apresentou receita no período demonstrado abaixo. No entanto, sua controlada, OSX CN, possui receita proveniente da exploração comercial da área total de 3.200.000 metros quadrados, onde está localizada a UCN Açu e da venda de bens inservíveis.

A receita de cessão onerosa do direito real de superficie ou acordo equiparável a atividade de arrendamento, é reconhecida no resultado pelo método linear, pelo prazo contratual em função da sua realização.

Para o exercício de 2020, devido a COVID-19, a OSX CN celebrou instrumentos aditivos aos contratos de locação que possui com a Dome, os quais previram reduções de valores de obrigações de pagamento ao longo do ano de 2020 em razão da pandemia. Tais valores serão ressarcidos na forma estabelecida nos aditivos, ao longo do ano de 2021.

Ao realizar uma análise comparativa do período de 30 de junho de 2019 com o período de 30 de junho de 2020, é possível verificar uma redução da receita neste ano, no valor de R$ 1.664 ( um milhão, seiscentos e sessenta e quatro mil reais), que ocorreu devido à redução da venda de bens inservíveis, localizados na UCN Açu.

	Controladora		Consolidado

	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Receita	-	-	5.502	7.166
(-) Custos (*)	-	-	(509)	(663)

	-	-	4.993	6.503

(*) O custo é proveniente dos impostos pis e cofins sobre a receita.

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

21. Despesas Gerais e Administrativas

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	30/06/2019		30/06/2020	30/06/2019
Despesas com pessoal	445	405	1.426	2.647
Reversão de provisão	2.240	464	4.067	688
Serviços contratados	-	-	2.497	2.445
Despesas de viagem	-	-	-	3
Despesas de aluguéis	-	-	120	113
Despesas com seguro	-	-	232	357
Outras despesas	46	27		778	1.025
	2.731	896		9.120	7.278

22. Resultado Financeiro

		Controladora		Consolidado

		30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Despesas financeiras
Juros passivos	(4.219)	(4.773)	(126.004)	(174.032)
IOF	(65)	(145)	(72)	(155)
Amortização custo de transação	-	-	(497)	(497)
empréstimo

Apropriação do AVP do porto do Açu	-	-	(2.199)	-
Despesas com fiança	-	-	(3.147)	(5.224)
Outros	(46)	(26)	(57)	(30)

		(4.330)	(4.944)	(131.976)	(179.938)
Receitas financeiras

Rendimento de aplicação financeira	2	4	2	4
Juros ativos	-	51	10	-
Outros	417	689	428	798

		419	744	440	802
Variação cambial líquida	(81)	15	(44.576)	1.551

Resultado financeiro, líquido	(3.992)	(4.185)	(176.112)	(177.585)

23. Imposto de Renda ("IRPJ") e Contribuição Social ("CSLL")

23.1 A conciliação do IRPJ/CSLL apurados conforme alíquotas nominais vigentes e os valores dos impostos registrados nos períodos de 30 de junho de 2020 e 2019 estão apresentados a seguir:

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Prejuizo do período antes do IR e CSLL	(158.336)	(199.578)		(188.045)	(199.415)
Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (34%)	(53.834)	(67.856)	(63.935)	(67.801)
Resultado de equivalência patrimonial	51.544	66.123	51.741	66.135
Exclusões permanentes, líquidas e outros	2.290	1.733		12.200	1.677
Total do imposto de renda e contribuição social corrente	-	-		6	10

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Total do imposto de renda e contribuição social diferido no resultado	-	-	(29.415)	318
Total do imposto de renda e contribuição social corrente no resultado	-	-		6	10
Total do imposto de renda e contribuição social diferido e corrente	-	-		(29.409)	328
Alíquota efetiva	(0%)	(0%)		(16%)	(0%)

Para fins de apuração de IRPJ e CSLL, o regime de tributação adotado pela Companhia e suas controladas é o lucro real anual.

A apuração de IRPJ das empresas estrangeiras é efetuada com observância à legislação fiscal dos respectivos países.

23.2 Prejuízos Fiscais e Base Negativa a Compensar

A Companhia e suas controladas possuem prejuízos fiscais e base negativa de CSLL possíveis de serem compensados com lucros tributáveis futuros. Considerando o volume reduzido de operações e de resultados tributáveis apurados nos últimos exercícios, a Administração decidiu pela não constituição dos créditos tributários produzidos por prejuízos fiscais e base negativa de CSLLcontribuição social.

	Controladora		Consolidado
	30/06/2020	30/06/2019		30/06/2020	30/06/2019
Base Negativa de Contribuição Social	(4.496)	(5.079)	(183.947)	(199.579)

Prejuízos Fiscais	(4.496)	(5.079)	(183.947)	(199.579)

23.3 Exigências Fiscais e Tributárias

As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas à revisão e eventual lançamento adicional por parte das autoridades fiscais durante um prazo de 5 (cinco) anos. Outros Impostos, Taxas e Contribuições estão, também, sujeitos as mesmascondições, conforme a legislação aplicável. Tendo em vista as frequentes interpretações relacionadas com a legislacaoo, não é possível assegurar a aprovação definitiva dos impostos e contribuições.

24. Informações por Segmentos

Para fins de gestão do negócio, a Companhia é dividida em unidades de negócios, que foram segregados em função de suas operações: Construção Naval, Afretamento de Unidades de Exploração e Produção (E&P) e Prestação de Serviços de Operação e Manutenção (O&M). A Companhia está revendo o seu plano de negócios como parte do redimensionamento de suas atividades operacionais e adequação à sua nova realidade.

Construção Naval

O foco original da OSX CN era a construção, montagem e integração de Unidades de E&P,

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(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

tais como plataformas de produção fixas e flutuantes e sondas de perfuração, com ênfase em eficiência operacional e tecnologia de ponta. Atualmente dedica-se a aluguel da área do Porto do Açu para clientes.

Afretamento

Esta unidade de negócios foi concebida para o afretamento de Unidades de E&P, as quais seriam fretadas a empresas do setor de petróleo e gás natural, por meio de contratos de afretamento de longo prazo. Atualmente, tal segmento encontra-se inoperante.

Prestação de Serviços de O&M

Além de construir e fretar as unidades, a Companhia pretendia operá-las de maneira a oferecer uma solução completa aos seus clientes. Atualmente, tal segmento encontra-se inoperante.

Não houve agrupamento de segmentos na formação dos segmentos mencionados acima.

A Administração monitora os resultados das unidades de negócios separadamente, com a finalidade de tomar decisões individualizadas sobre alocação de recursos e avaliação de desempenho.

Demonstração de Resultado por Segmentos

Demonstração do resultado por segmento		Construção		Serviços		Ajustes e
(período de seis meses findo em 30/06/2020)		Naval	Fretamento	de O&M	Corporativo	eliminações	Consolidado
Receita de venda de bens e/ou serviços	4.993					4.993
Custos		(509)	-	-	-	-	(509)
	4.993	-	-	-	-	4.993
Resultado bruto	4.993	-	-	-	-	4.993
Receitas (despesas) operacionais
Administrativas e gerais	(10.621)	(29)	(2.937)	(2.745)	-	(16.332)
Outras despesas operacionais		-	-	-	-	-	-
	(10.621)	(29)	(2.937)	(2.745)	-	(16.332)
Resultado de equivalência patrimonial		(581)	(11)	-	(151.599)	151.599	(592)
	(581)	(11)	-	(151.599)	151.599	(592)
Resultado antes do resultado financeiro e dos
tributos	(6.209)	(40)	(2.937)	(154.344)	151.599	(11.931)
Resultado financeiro
Receitas financeiras	18	6	1.353	419	(1.356)	440
Despesas financeiras	(127.760)	(38)	(1.204)	(4.330)	1.356	(131.976)
Variação cambial, líquida		(45.093)	606	-	(81)	(8)	(44.576)
	(172.835)	574	149	(3.992)	(8)	(176.112)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro	(179.044)	533	(2.788)	(158.336)	151.591	(188.043)
Imposto de renda e contribuição social corrente	-	-	(6)	-	-	(6)
Imposto de renda e contribuição social diferido		29.415	-	-	-	-	29.415
Prejuízo do período	(149.629)	533	(2.794)	(158.336)	151.591	(158.634)
Outras divulgações
Depreciação e amortização	(7.184)	-	(15)	(14)	-	(7.212)
Demonstração do resultado por segmento		Construção		Serviços		Ajustes e
(período de seis meses findo em 30/06/2019)		Naval	Fretamento	de O&M	Corporativo	eliminações	Consolidado
Receita de venda de bens e/ou serviços	7.166					7.166
Custos	(663)					(663)

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

	6.503	-	-	-	-	6.503
Resultado bruto	6.503	-	-	-	-	6.503
Receitas (despesas) operacionais
Administrativas e gerais	(25.668)	(53)	(1.831)	(913)	-	(28.465)
Outras despesas operacionais	(226)	-	(145)	-	-	(371)
	(25.894)	(53)	(1.976)	(913)	-	(28.836)
Resultado de equivalência patrimonial	(34)	-	-	(194.480)	194.480	(34)
	(34)	-	-	(194.480)	194.480	(34)
Resultado antes do resultado financeiro e dos
tributos	(19.426)	(54)	(1.976)	(195.393)	194.480	(22.367)
Resultado financeiro
Receitas financeiras	17	3	2.361	744	(2.323)	802
Despesas financeiras	(175.259)	(11)	(2.047)	(4.944)	2.323	(179.938)
Variação cambial, líquida	1.618	(62)	-	(15)	10	1.551
	(173.624)	(70)	314	(4.185)	10	(177.585)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro	(193.050)	(123)	(1.662)	(199.578)	194.490	(199.952)
Imposto de renda e contribuição social corrente	-	-	(10)	-	-	(10)
Imposto de renda e contribuição social diferido	-	-	-	-	-	-

Prejuízo do período	(193.050)	(123)	(1.672)	(199.578)	194.490	(199.962)
Outras divulgações
Depreciação e amortização	(21.527)	-	(15)	(17)	-	(21.558)

Ativos e Passivos por Segmento

Ativos e passivos por segmento		Construção		Serviços		Ajustes e
em 30/06/2020		Naval	Fretamento	de O&M	Corporativo	eliminações	Consolidado
Ativo
Ativo circulante	58.499	578	110.509	1.055	(156.199)	14.443
Ativo realizável a longo prazo	-	-	-	163.781	(124.885)	38.896
Investimentos	1.584	-	-	1.526	(1.526)	1.585
Imobilizado	725	-	69	31	-	825
Propriedade para investimento	1.489.914	-	-	-	-	1.489.914
Intangível		455.013	-	-	-	-	455.013
Total do ativo	2.005.735	578	110.578	166.393	(282.610)	2.000.676
Passivo
Passivo circulante	359.996	15.780	64.846	347.440	(281.081)	506.981
Passivo não circulante		5.992.502	-	109.678	4.556.555	(4.418.885)	0
Patrimônio líquido + AFAC		(4.346.762)	(15.202)	(63.946)	(4.737.602)	4.417.356	(4.746.156)
Total passivo e patrimônio líquido		2.005.735	578	110.578	166.393	(282.610)	2.000.676

Ativos e passivos por segmento		Construção		Serviços		Ajustes e
em 31/12/2019		naval	Fretamento	de O&M	Corporativo	eliminações	Consolidado
Ativo
Ativo circulante	55.185	414	110.649	1.377	(157.282)	10.343
Ativo realizável a longo prazo	-	-	-	163.558	(116.970)	46.588
Investimentos	2.164	-	-	1.505	(1.505)	2.164
Imobilizado	908	-	83	45	-	1.037
Propriedade para investimento	1.489.914	-	-	-	-	1.489.914
Intangível		462.013	-	-	-	-	462.013
Total do ativo	2.010.185	414	110.732	166.485	(275.757)	2.012.059
Passivo
Passivo circulante	377.521	12.014	63.706	341.228	(274.252)	520.216
Passivo não circulante		5.829.797	-	108.179	4.400.454	(4.263.135)	6.075.296

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Ativos e passivos por segmento	Construção		Serviços		Ajustes e
em 31/12/2019	naval	Fretamento	de O&M	Corporativo	eliminações	Consolidado

Patrimônio líquido + AFAC	(4.197.133)	(11.599)	(61.153)	(4.575.197)	4.261.629	(4.583.452)
Total passivo e patrimônio líquido	2.010.185	414	110.732	166.485	(275.758)	2.012.059

25. Instrumentos Financeiros

A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de monitoramento consiste no acompanhamento permanente das taxas contratadas versus às vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista nas políticas de gerenciamento de risco em vigor.

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente.

O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.

Os saldos contábeis e o valor justo dos instrumentos financeiros inclusos nos balanços patrimoniais em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro 2019 estão apresentados a seguir:

Controladora

	30/06/2020
Valor	Valor
Justo	Contábil

	31/12/2019
Valor	Valor
Justo	Contábil

Ativos
Caixa e equivalentes de caixa	821	821	958	958
Depósito vinculado	128	128	124	124
Passivos
Fornecedores	80.920	80.920	78.297	78.297
Partes relacionadas	297.047	297.047	292.625	292.625

Consolidado

	30/06/2020
Valor	Valor
Justo	Contábil

	31/12/2019
Valor	Valor
Justo	Contábil

Ativos
Caixa e equivalentes de caixa	1.027	1.027	1.115	1.115
Clientes	7.139	7.139	7.020	7.020
Depósito vinculado	2.064	2.064	1.823	1.823
Passivos
Fornecedores	1.311.310	1.311.310	1.248.275	1.248.275

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Partes relacionadas	184.689	184.689	181.215	181.215
Debêntures	2.976.390	2.976.390	2.924.378	2.924.378
Empréstimos e financiamentos	1.438.725	1.438.725	1.383.615	1.383.615

25.1 Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

O conceito do "valor justo" prevê a avaliação de ativos e passivos com base nos preços de mercado, quando se tratar de ativos com liquidez, ou em metodologias matemáticas de precificação, caso contrário. O nível de hierarquia do valor justo fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo. Uma parte das contas da empresa tem seu valor justo igual ao valor contábil; são contas do tipo equivalentes de caixa, a pagar e a receber, dívidas bullet e de curto prazo. As contas cujo valor justo difere do valor contábil estão especificadas a seguir. Aplicações financeiras estão sendo apresentadas pelo valor justo, devido à sua classificação na categoria de valor justo através do resultado.

25.2 Gerenciamento de risco

A Companhia possui política formal para gerenciamento dos riscos financeiros.

25.2.1 Risco de Mercado

Risco de variação nas taxas de câmbio e de juros.

25.2.1.1 Risco Cambial

Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associadas ativos e passivos da Companhia.

Gerenciamento de risco

A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas controladas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas da OSX.

25.2.2 Risco de Crédito

O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. A Companhia realiza aplicações financeiras automáticas e a

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

exposição máxima ao risco de crédito pode ser representada pelo saldo das aplicações financeiras e contas a receber.

Quadro de risco de crédito
controladora	30/06/2020	31/12/2019
Caixa e equivalente de caixa	821	958
		821	958
Quadro de risco de crédito consolidado			30/06/2020	31/12/2019
Caixa e equivalente de caixa	1.027	1.115
Clientes		7.139	7.020
			8.166	8.135

25.2.3 Risco de Liquidez

Em condições normais, a Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, ativo financeiro disponível para venda suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. Entretanto, devido às dificuldades financeiras da Companhia, a OSX, em conjunto com suas subsidiárias OSX CN e OSX Serviços, ajuizou pedido de recuperação judicial, em 11 de novembro de 2013, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, cuja decisão de deferimento do processamento do pedido foi publicada no dia 28 de novembro de 2013. No dia 17 de dezembro de 2014 ocorreu, em Assembleia Geral de Credores, a aprovação do Plano de Recuperação Judicial , sendo a mesma homologada em 19 de dezembro de 2014 com data de publicação no dia 8 de janeiro de 2015. Dessa forma, os pagamentos de partes das obrigações da Companhia estão sendo tratados segundo os termos previstos no Plano.

25.2.4 Riscos Fiscais

As declarações de IRPJ apresentadas durante os cinco últimos anos estão sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais. Outros impostos estão igualmente sujeitos à revisão e eventual tributação, variando em cada caso o prazo de prescrição.

26. Cobertura de Seguros (Não auditado)

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão das Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas e, consequentemente, não foram examinadas pelos auditores independentes. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. A Companhia e suas controladas consideram que a cobertura de seguros é consistente com as de outras empresas de dimensão semelhante operando no setor.

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro 2019, as coberturas de seguros eram:

	Consolidado
	30/06/2020	31/12/2019
Riscos operacionais	43.873	43.873
Danos materiais	20.000	20.000
Responsabilidade civil de administradores
	63.873	63.873

27. Continuidade Operacional

Os Planos aprovados pelos credores em dezembro de 2014, têm como objetivo permitir que a Companhia busque meios para a liquidação do seu endividamento e obtenção de novos recursos, de modo a viabilizar a manutenção das atividades da Companhia e de suas subsidiárias.

Dessa forma, a Companhia vem cumprindo com suas obrigações de pagamentos previstas com os seus credores quirografários, bem como de suas controladas, em conformidade com as obrigações previstas nos respectivos Planos, respeitando a ordem de destinação das receitas.

Ao longo do segundo trimestre de 2020, a Administração da Companhia apresentou informações habituais e prestou esclarecimentos ao Administrador Judicial, com o intuito de demonstrar o continuo cumprimento das obrigações previstas nos Planos.

Além das renegociações concursais já realizadas, a Administração vem continuamente envidando esforços para a reestruturação também de suas obrigações extraconcursais, em especial daquelas constantes na nota explicativa de nº 14 - Fornecedores - e na redução dos atuais custos de G&A e OPEX da Companhia.

Ressaltamos, ainda, que continua em vigor o acordo de standstill celebrado, em setembro de 2018, entre a Companhia e suas controladas, OSX CN e OSX Serviços e a PdA. Nos termos do acordo, a PdA concordou em abster-se de adotar qualquer medida para exigir das referidas empresas, quaisquer obrigações pecuniárias, vencidas e vincendas, assumidas pelo Grupo OSX perante à PdA, incluindo, dentre outras, os alugueis vencidos e vincendos que passariam a ser devidos pela OSX CN à PdA, a partir de setembro de 2018, em relação à área no Porto do Açu.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Importa destacar que em 07 de maio de 2020, a PdA em conjunto com a OSX e suas subsidiárias, celebraram Term Sheet, com o objetivo de definir em contrato definitivo a gestão compartilhada da área, a fim de obter novos clientes, objetivando a geração de recursos para que a Companhia tenha condições de saldar seus compromissos financeiros junto aos credores dos Planos.

No âmbito operacional, importa ressaltar que também continua em vigor o contrato de aluguel de área celebrado pela OSX CN em 03 de setembro de 2018 ("Contrato") com a Dome, sendo neste um novo contrato de aluguel de área adicional à área já ocupada (com base no Contrato de Locação firmado entre PdA e OSX CN em 01 de dezembro de 2016), onde irá desenvolver atividade de Spoolbase entre outras. Importante ressaltar que a OSX CN celebrou instrumentos aditivos aos aludidos contratos, os quais previram reduções de valores de obrigações de pagamento ao longo do ano de 2020 em razão da pandemia da COVID-19. Tais valores serão ressarcidos na forma estabelecida nos aditivos, ao longo do ano de 2021.

Ressalte-se que, em 27 de junho de 2019, a Companhia requereu, nos autos do processo de recuperação judicial, pedido de prorrogação do regime especial de recuperação judicial, por mais 180 (cento e oitenta) dias, para a discussão com a PdA e demais credores acerca do modelo de gestão e aproveitamento da Área da OSX. Em 25 de julho de 2019, a Porto do Açu também apresentou manifestação em resposta à petição da OSX concordando com a prorrogação da recuperação judicial. Em 18 de julho de 2019 e em 20 de setembro de 2019, os Bancos Votorantim e Santander, respectivamente, também peticionaram favoráveis à prorrogação. A Companhia reforçou seu pleito em 05 de junho de 2020. Tal pedido ainda não foi apreciado pelo Juízo da recuperação judicial.

Registre-se, por oportuno, que a Companhia está envidando todos os esforços necessários para estabelecer os principais pilares que irão nortear o possível novo plano de negócios da Empresa, com vistas a reestruturar seus compromissos financeiros e gerar novas oportunidades de investimento.

Por fim, a Administração entende que, de acordo com os fatos apresentados até o momento, a Companhia possui capacidade de manutenção de suas atividades e cumprimento das medidas definidas em seu Plano.

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

28. Operação Lava Jato e outros assuntos criminais envolvendo acionista controlador

A Companhia esclarece que não lhe são imputáveis quaisquer fatos ou atos relacionados à 34ª fase da Operação Lava Jato, realizada em 22 de setembro de 2016. Cumpre esclarecer que o objeto de tal operação versou sobre contrato firmado pela Integra Offshore Ltda. ("Integra") - sociedade com personalidade jurídica própria e na qual a Companhia detém participação minoritária - para a construção das plataformas P-67 e P-70 da Petrobrás. A Companhia não foi parte deste contrato, tampouco investigada nesse inquérito. A esse respeito, a Companhia prestou, à época, ao Ministério Público Federal, à Polícia Federal e aos demais órgãos responsáveis, todas as informações que lhe foram solicitadas relacionadas à Integra.

A Companhia e sua administração esclarecem, também, que não possuem qualquer relação ou envolvimento com os fatos referentes ao mandado de prisão temporária cumprido contra o Sr. Eike Batista, no dia 08 de agosto de 2019 (revogado no dia 10 de agosto de 2019, pelo Tribunal Federal da 2ª Região), conforme amplamente noticiado por diversos veículos de comunicação, mandado este expedido no âmbito do inquérito aberto pelo Ministério Público Federal do Rio de Janeiro, para apurar supostos crimes de manipulação de mercado e utilização de informação privilegiada praticados pelo Sr. Eike Batista nos anos de 2010 e 2011. Ressaltamos que a Companhia não é investigada nesse inquérito.

A Companhia e sua administração destacam, ainda, que não são afetados pelos efeitos da sentença de primeira instância proferida pela 3ª Vara Federal Criminal do Rio de Janeiro, que condenou o Sr. Eike Batista a oito anos de prisão em regime semi aberto, por manipulação de mercado, praticados no ano de 2013, além do pagamento de multa no valor equivalente à 10.500 salários mínimos, nem tampouco possuem relação ou envolvimento com quaisquer atos ou fatos atribuídos ao Sr. Eike Batista no âmbito deste processo. A Companhia também não é parte neste processo.

A Companhia e sua administração reiteram que, embora a Companhia seja citada em algumas notícias relacionadas aos fatos anteriormente referidos, tais fatos nunca lhe foram imputáveis, não tendo sido a Companhia parte em qualquer dos inquéritos ou processos criminais relacionados ao Sr. Eike Batista. De toda forma, a Companhia segue atenta às notícias e eventuais desdobramentos sobre os fatos acima mencionados, que possam vir a afetar suas atividades.

Por fim, a Companhia esclarece que o Sr. Eike Batista ocupou o cargo de Diretor Presidente da Companhia apenas no período compreendido entre 08 de setembro de 2009 a 06 de outubro de 2009, não tendo sido reeleito para qualquer cargo na Diretoria da Companhia desde então; e que o Sr. Eike Batista ocupou o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia no período compreendido entre 08 de setembro de 2009 a 09

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

de maio de 2016, não tendo sido reeleito para qualquer cargo no Conselho de Administração da Companhia desde então.

A administração reforça o comprometimento da Companhia com seus acionistas e o mercado em geral, realizando gestão com transparência, boas práticas de governança e responsabilidade na condução das atividades da Companhia.

29. Eventos Subsequentes

Em 10 de março de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/nº 02/2020 orientando as Companhias e seus Auditores Independentes a considerarem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e os riscos e incertezas aos quais as companhias estão expostas, em especial como eventos subsequentes para as companhias no período findo em 30 de junho de 2020.

A despeito dos colaboradores da Companhia estarem trabalhando remotamente - em respeito às recomendações emitidas pelo Ministério da Saúde (cf. Protocolo de Manejo Clínico para o Novo Coronavírus e Recomendações do Ministério da Saúde e da Anvisa para a Operação Regresso) - não houve paralisação das atividades da Companhia.

Desta forma, a Companhia destaca que sofreu impactos financeiros, decorrentes da proliferação do vírus COVID-19 e que ainda poderá vir a sofrer eventualmente novos impactos em decorrência da continuidade da pandemia instalada no país.

Por fim, é importante registrar que a Companhia está envidando todos os esforços necessários para estabelecer os principais pilares que irão nortear o possível novo plano de negócios, com vistas a reestruturar seus compromissos financeiros e gerar novas oportunidades de investimento.

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Composição do Conselho de		Composição da Diretoria
Administração

Rogério Alves de Freitas		Pedro Borba
Presidente e Conselheiro Independente		Diretor Presidente
Bruna Born		Bruna Born
Conselheira		Diretora de Relações com Investidores
Maria Carolina Catarina Silva e Gedeon
Conselheira

Erika Barbosa Pereira

Contadora

CRC - RJ-110794/O-3

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Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes

A Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as ênfases dos fornecedores, desconsolidação e Operação Lava Jato expressas no relatório dos auditores independentes e com as Demonstrações Financeiras Intermediárias relativas ao período findo em 30 de junho de 2020.

A Companhia vem trabalhando para que as ênfases de fornecedores e desconsolidação sejam solucionadas o mais breve possível.

A Diretoria entende que a incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional da Companhia levantada pelos auditores decorre, como justificado pelos próprios auditores, do cenário de incertezas associado ao sucesso do plano de recuperação judicial, bem como pelo fato incorrer em prejuízos recorrentes.

Ressaltamos que a ênfase sobre a Operação Lava Jato não depende da Companhia pois como descrita pelos próprios auditores essas investigações e medidas judiciais envolveram o seu acionista controlador, Sr. Eike Batista e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal.

Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2020.

A Administração

_________________________________________

Pedro Borba

Diretor Presidente

_________________________________________

Bruna Born

Diretora de Relações com Investidores

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Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Intermediárias Período de seis meses findos em 30 de junho de 2020

(Em milhares de reais, exceto quando mencionado em contrário)

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e consolidadas

Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as Demonstrações financeiras intermediárias relativas ao período findo em 30 de junho de 2020, autorizando sua divulgação.

Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2020.

A Administração

_________________________________________

Pedro Borba

Diretor Presidente

_________________________________________

Bruna Born

Diretora de Relações com Investidores

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