GenSight Biologics S A : Securities Note

GenSight Biologics S.A.

A limited liability company with a board of directors (société anonyme à conseil d'administration)

incorporated and organized under the laws of France with a share capital of €1,959,268.10

Registered office: 74, rue du Faubourg Saint-Antoine, 75012 Paris, France

751 164 757 Paris Trade and Companies Register

(the "Company")

Securities Note

This securities note (the "Securities Note") is made available in connection with the admission to listing and trading on the regulated market of Euronext in Paris ("Euronext Paris") of new shares to be issued by the Company in connection with:

• a share capital increase without preferential subscription rights reserved to categories of persons satisfying determined characteristics for an amount of €7,736,316.345, representing 19,585,611 new shares at a par value of €0.025 (the "Reserved Offering New Shares") each with warrants of the Company attached (the "Reserved Offering Warrants", and together with the Reserved Offering New shares, the "Reserved Offering ABSA") at a subscription price of €0.395 per Reserved Offering ABSA:
• • of 19,585,611 Reserved Offering New Shares, representing a capital increase for a nominal amount of €489,640.275; and
  • of up to 19,585,611 new shares, at a price of €0.45 per share, if all the Reserved Offering Warrants are exercised; and
• a share capital increase without subscription rights by an offering pursuant to Article L. 411-2 1° of the French Monetary and Financial Code for an amount of €1,546,199.455 , representing 3,914,429 new shares at a par value of €0.025 (the "Private Placement New Shares") each with warrants attached (the "Private Placement Warrants") at a subscription price equal to the subscription price of the Reserved Offering ABSA:
• • of 3,914,429 Private Placement New Shares, representing a capital increase for a nominal amount of €97,860.725; and
  • of up to 3,914,429 new shares, at a price of €0.45 per share, if all the Private Placement Warrants are exercised.

This prospectus is composed of a securities note, a summary, a universal registration document and an amendment to the universal registration document.

The universal registration document was filed on April 17 2024 under number D. 24-299 with the Autorité des marchés financiers (the "AMF") (the "2023 Universal Registration Document").

The amendment to the 2023 Universal Registration Document was filed on May 7, 2024 under number D. 24-0299- A01 with the AMF (the "Amendment").

This prospectus was approved by the AMF on May 7, 2024 under number 24-143 as competent authority under Regulation (EU) 2017/1129, as amended.

The AMF only approves this securities note as meeting the standards of completeness, comprehensibility and consistency imposed by Regulation (EU) 2017/1129, as amended.

Such approval should not be considered as an endorsement of the quality of the securities that are the subject of this securities note. Investors should make their own assessment as to the suitability of investing in the securities.

It is effective until the date of admission to listing and trading of the concerned securities and, during this period, should be completed by a supplement to the prospectus in case of a significant new factor or material mistake or material inaccuracy pursuant to Article 23 of Regulation (EU) 2017/1129, as amended.

This prospectus (the "Prospectus") approved by the AMF is composed of:

• the 2023 Universal Registration Document;
• the Amendment;
• this Securities Note; and
• the summary in French and English of the Prospectus (included in this Securities Note).

Copies of the Prospectus and any supplement thereto may be obtained free of charge from the Company's registered office (74, rue du Faubourg Saint-Antoine, 75012 Paris, France) on the Company's website (www.gensight- biologics.com), as well as on the AMF's website (www.amf-france.org).

2 | 50

PRELIMINARY NOTE

In the Prospectus, the terms "Company", "GenSight Biologics", "we", "us" and "our" mean GenSight Biologics S.A. All references herein to "€", "euro" and "EUR" are to the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted the single currency in accordance with the Treaty establishing the European Community, as amended.

This Prospectus describes the Company as of the date hereof. The Prospectus may be consulted on the Company's website (www.gensight-biologics.com) and on the AMF's website (www.amf-france.org).

Unless stated otherwise in this Prospectus, the information displayed on the Company's website is not part of the present Prospectus.

Forward-looking statements

This Prospectus contains statements regarding the Company's prospects and growth strategies. These statements are sometimes identified by the use of the future or conditional tense, or by the use of forward- looking terms such as "considers", "believes", "aims", "expects", "intends", "should", "anticipates", "estimates", "thinks", "wishes" and "might", or, if applicable, the negative form of such terms and similar expressions or similar terminology. Such information is not historical in nature and should not be interpreted as a guarantee of future performance. Such information is based on data, assumptions, and estimates that the Company considers reasonable. Such information is subject to change or modification based on uncertainties in the economic, financial, competitive or regulatory environments. This information is contained in several sections of this Prospectus and includes statements relating to the Company's intentions, estimates and targets with respect to its markets, strategies, growth, results of operations, financial situation and liquidity. The Company's forward-looking statements speak only as of the date of this Prospectus. Absent any applicable legal or regulatory requirements, the Company expressly disclaims any obligation to release any updates to any forward-looking statements contained in this Prospectus to reflect any change in the Company's expectations or any change in events, conditions or circumstances, on which any forward-looking statement contained in this Prospectus is based. The Company operates in a competitive and rapidly evolving environment; it is therefore unable to anticipate all risks, uncertainties or other factors that may affect its business, their potential impact on its business or the extent to which the occurrence of a risk or combination of risks could have significantly different results from those set out in any forward-looking statements, it being noted that such forward-looking statements do not constitute a guarantee of actual results.

Information on the Market and Competitive Environment

This Prospectus contains, in particular in Section 5 "Business Overview" of the 2023 Universal Registration Document and in Section 3 "Business" of the Amendment, information relating to the Company's markets and to its competitive position. Unless otherwise indicated, the information contained in this Prospectus related to market shares and the size of relevant markets are the Company's estimates and are provided for illustrative purposes only. The Company believes that the information contained herein in relation to its markets and competitive position is reliable, but the information has not been verified by an independent expert, and the Company cannot guarantee that a third-party using different methods to collect, analyze or compute market data would arrive at the same results.

Risk Factors

Investors should carefully consider the risk factors set forth in Section 3 "Risk Factors" of the 2023 Universal Registration Document, in Section 2 "Risk Factors" of the Amendment and in Section 2 "Risk Factors" of this Securities Note before making their investment decision. The occurrence of all or any of these risks could have an adverse effect on the Company's business, reputation, results of operation, financial condition or prospects.

3 | 50

	TABLE OF CONTENTS
Section	Page
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS	.....................................................................................................................5
SUMMARY	12

1. PERSON RESPONSIBLE, THIRD PARTY INFORMATION, EXPERTS' REPORTS AND

	COMPETENT AUTHORITY APPROVAL	18
2.	RISK FACTORS	18
3.	ESSENTIAL INFORMATION	20
4.	INFORMATION CONCERNING THE SECURITIES	23
5.	TERMS AND CONDITIONS OF THE TRANSACTION	40
6.	ADMISSION TO TRADING AND DEALING ARRANGEMENTS	45
7.	SELLING SECURITIES HOLDERS	46
8.	EXPENSES RELATED TO THE OFFERING	46
9.	DILUTION	47
10.	ADDITIONAL INFORMATION	49

4 | 50

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 - Introduction

Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières (codes ISIN)

Libellé des actions : GenSight Biologics

Code ISIN : FR0013183985

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ)

Dénomination sociale : GenSight Biologics (la "Société" ou "GenSight Biologics")

Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Paris 751 164 757

Identifiant d'Entité Juridique (IEJ) : 549300NK4AB8OUEX1F54

Identité et coordonnées de l'autorité compétente ayant approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l'"AMF") - 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d'Enregistrement Universel 2023 de la Société a été déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2024 sous le numéro n° D. 24- 299 et l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2024 sous le numéro n° D. 24-0299-A01.

Date d'approbation du Prospectus : 7 mai 2024

Avertissement au lecteur : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen ("EEE"), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, et rétablir, le cas échéant, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

Section 2 - Informations clés sur l'Emetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : GenSight Biologics
• Siège social : 74, rue du Faubourg Saint-Antoine, 75012, Paris, France
• Forme juridique : société anonyme
• IEJ : 549300NK4AB8OUEX1F54
• Droit applicable : droit français
• Pays d'origine : France

Principales activités

GenSight Biologics est une société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central. Le portefeuille de recherche de GenSight Biologics s'appuie sur deux plates-formes technologiques : le ciblage mitochondrial (Mitochondrial Targeting Sequence, ou MTS) et l'optogénétique, visant à préserver ou restaurer la vision chez les patients atteints de maladies neurodégénératives de la rétine. En utilisant son approche de thérapie génique, les candidats médicaments de GenSight Biologics sont destinés à offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable après une seule injection intravitréenne dans chaque oeil. Développé dans le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ®, est en Phase III de développement clinique préalablement au dépôt de la demande d'autorisation de mise sur le marché ("AMM") en Europe et aux Etats-Unis (Biologics License Application [BLA]). LUMEVOQ® n'a été enregistré dans aucun pays à ce stade. Suite au retrait de sa demande d'AMM auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) en avril 2023, GenSight Biologics a lancé la production de GMP de LUMEVOQ®, afin de fournir du produit à la fois pour lancer l'éventuel nouvel essai clinique de Phase III RECOVER, et pour une possible reprise du programme d'accès précoce. Les résultats positifs des premier et deuxième lots de drug substance (DS) ont été annoncés respectivement en septembre 2023 et en novembre 2023. Afin de maximiser le nombre de doses disponibles pour les patients, Gensight Biologics a décidé de mélanger les deux DS fabriqués dans un unique lot de Drug Product (DP). La libération des doses et l'approvisionnement du programme d'accès précoce sont prévus au T3 2024. Gensight Biologics adapte actuellement le design de son étude de phase III RECOVER pour intégrer les commentaires reçus de la Food and Drug Administration (FDA) et l'EMA, afin de répondre aux exigences réglementaires et de permettre ensuite les soumissions réglementaires pour l'enregistrement à la fois aux États-Unis et en Europe. L'ensemble des données cliniques actuelles, n'incluant pas nécessairement les données de l'essai RECOVER, pourrait toutefois soutenir une demande d'autorisation de mise sur le marché au Royaume-Uni. En février 2024, GenSight Biologics a réalisé une augmentation de capital, en dispense de prospectus, d'un montant brut de 5 millions d'euros réservée au profit de certaines catégories d'investisseurs.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus et avant le règlement-livraison de l'Offre, le capital social s'élève à 1.959.268,10 euros, divisé en 78.370.724 actions ordinaires de même catégorie d'une valeur nominale unitaire de 0,025 euro. Les actions de la Société sont entièrement souscrites et libérées.

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée) est et sera, à la connaissance de la Société, la suivante :

		Actionnariat avant l'Offre	Actionnariat après l'Offre	Actionnariat après l'Offre et
		exercice de la totalité des BSA(9)
	Actionnaires
	Nombre	% du capital	Nombre d'actions		Nombre	% du capital et
		d'actions	% du capital et des	d'actions
		et des droits	ordinaires et de droits	des droits de
		ordinaires et de	droits de vote	ordinaires et de
		droit de vote	de vote	de vote		droits de vote	vote
	Actionnaires détenant plus de 5% du capital
	Sofinnova(1)	18.484.727	23,59%	23.548.018	23,12%	28.611.309		22,82%
	Invus(2)	12.973.492	16,55%	17.593.745	17,27%	22.213.998		17,72%
	UPMC(3)	7.829.251	9,99%	10.158.364	9,97%	12.487.477		9,96%

5 | 50

	The Goldman	Sachs	5.325.415	6,80%	5.325.415	5,23%	5.325.415	4,25%
	Group, Inc.(5)
	Heights(6)			653.083	0,83%	653.083	0,64%	653.083	0,52%
	Armistice		Capital	-	-	6.329.113	6,21%	12.658.226	10,10%
	Master Fund Ltd. (7)
	JEA Vision LLC (8)	-	-	3.450.000	3,39%	6.900.000	5,50%
	Administrateurs	et	167.002	0,21%	167.002	0,16%	167.002	0,13%
	dirigeants
	Salariés			55.000	0,07%	55.000	0,05%	55.000	0,04%
	Autres	actionnaires	32.882.754	41,96%	34.591.024	33,96%	36.299.294	28,96%
	(total)
	Total			78.370.724	100,00%	101.870.764	100,00%	125.370.804	100,00%

1. Sofinnova : société de gestion française située 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, qui gère Sofinnova Crossover I SLP.
2. Invus : société de droit des Bermudes située à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermude.
3. UPMC : société à but non lucratif située 6425, Penn Avenue, Suite 200, à Pittsburgh, Pennsylvanie, aux Etats-Unis d'Amérique.

1. Heights : société des îles Cayman (Cayman Islands exempted company) située à PO Box 309GT, Ugland House South Church Street, George Town Grand Cayman, Iles Cayman.
2. The Goldman Sachs Group : une société américaine située Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis.
3. Armistice Capital Master Fund Ltd. : fonds américain situé au 510 Madison Avenue, 7th floor, New-York, NY 10022, États-Unis.
4. JEA Vision LLC : une société américaine enregistrée dans l'Etat du Delaware, aux Etats-Unis
5. En cas de dépassement du seuil de 10% du capital ou des droits de vote par un actionnaire non situé dans l'UE, le régime de contrôle des investissements étrangers des articles L. 151-3 et s. du code monétaire et financier sera applicable.
   A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.
   Principaux dirigeants
   Madame Laurence Rodriguez, Directrice Générale de la Société, et Monsieur Michael Wyzga, Président du Conseil d'Administration.
   Contrôleurs légaux des comptes
   Deloitte & Associés (membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre), représenté par Jean-Baptiste Barras, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, France.
   Becouze (membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de l'Ouest-Atlantique), représenté par Rémi Sourice, 34, rue de Liège, 75008, Paris, France.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières sélectionnées aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023

Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

En milliers d'euros, sauf données par action	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Résultat opérationnel	(28.126)	(27.835)	(29.696)
Résultat financier	(489)	215	3.475
Résultat net	(28.617)	(27.625)	(26.220)
Résultat de base et dilué par action	(0,63)	(0,60)	(0,54)
	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Trésorerie, équivalents de trésorerie	44.288	10.610	2.134
Total des capitaux propres	15.989	(15.279)	(30.702)
Total des passifs non courants	18.417	26.577	14.543
Total des passifs courants	22.242	14.642	25.290
Total du passif et des capitaux propres	56.648	25.941	9.132
	31 déc. 2021	31 déc. 2022	31 déc. 2023
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(17.139)	(33.753)	(24.663)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(16)	172	209
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	23.739	95	15.859
Variation de la trésorerie	6.584	(33.487)	(8.595)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	37.943	44.288	10.610
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	44.288	10.610	2.134
Dette financière nette(1)	18.140	(18.264)	(28.950)

1. La dette financière nette comprend (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie et (ii) des actifs reconnus au titre des contrats de liquidité (inclus dans les autres actifs courants) diminués (iii) des passifs courants et non courants (avances conditionnées, dettes obligataires, emprunts bancaires, dettes de loyers, passifs dérivés), et des autres passifs non courants à plus et moins d'un an (engagement de remboursement, subvention, autres).

L'endettement financier actuel de la Société se compose de (i) la tranche A du prêt de la BEI d'un montant nominal de 8,5 millions d'euros (comprenant le montant nominal de l'emprunt et les intérêts financiers au 31 décembre 2023), (ii) d'obligations convertibles en actions nouvelles (les "OCA 2022") au profit de Heights Capital pour un montant nominal de 12 millions d'euros (13,2 millions d'euros y compris la prime de remboursement), (iii) de prêts garantis par

6 | 50

l'État auprès des banques pour un montant total de 2,7 millions d'euros et (iv) d'avances conditionnelles reçues de Bpifrance Financement pour un montant total de 6,6 millions d'euros.

Dans le cadre de l'augmentation de capital de février 2024, la Société a obtenu des waivers sous réserve du respect de certaines conditions et d'une suspension des paiements des dettes jusqu'au 30 avril 2024, étendue jusqu'au 13 mai 2024. La Société a entamé des discussions avec ses créanciers existants afin de prolonger ces waivers et standstills au-delà de cette date.

En cas de demande d'exigibilité anticipée par les créanciers de la Société, le montant qui serait dû pourrait s'élever à 25,7 millions d'euros.

Depuis le 31 décembre 2023, la situation financière, les capitaux propres et le passif consolidés de la Société ont été impactés par les événements significatifs suivants : (i) la réalisation en février 2024 (en dispense de prospectus) d'une augmentation de capital d'un montant brut d'environ 5 millions d'euros réservée au profit de certaines catégories d'investisseurs, (ii) la modification des modalités des OCA 2022 à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2024 pour modifier la limite de prix et ajouter un droit d'amortissement supplémentaire entre deux dates d'amortissement (dans la limite de trois (3) par année civile) pour permettre l'amortissement des échéances gelées et (iii) la réception le 23 avril 2024 du Crédit Impôt Recherche pour 2023 pour 1,7 millions d'euros.

Au 31 mars 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont établis à 2,2 millions d'euros.

Les commissaires aux comptes de la Société ont émis leurs rapports d'audit, sans réserve, sur les comptes annuels et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 incluant une « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation ».

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Les onze principaux risques propres à la Société et à son secteur d'activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement :

Risques financiers :

• Risque de liquidité : sans prendre en compte le produit net de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations les 12 prochains mois. La Société a perçu le remboursement du crédit d'impôt recherche en avril 2024, étendu les waivers et standstills accordés par ses créanciers jusqu'au 13 mai 2024, a entamé des discussions avec ses créanciers afin de prolonger ces waivers et standstills au-delà de cette date, et peut faire face à ses obligations jusqu'à mi-mai 2024. En tenant compte du produit net attendu de l'Offre, la Société ne disposera pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations les 12 prochains mois mais uniquement jusqu'à la deuxième partie du troisième trimestre 2024 et, en supposant la fabrication de son lot de drug product (DP) pour fournir le programme AAC/AAP, atteindre les premiers paiements d'AAC/AAP attendus sur la même période. En tenant compte des revenus potentiels générés par la reprise du programme AAC/AAP et le produit net attendu de l'Offre, la Société disposera d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois (probabilité d'occurrence : élevée / impact : critique) ;
• La Société n'a jamais généré de revenu significatif de la vente de ses produits et a enregistré des pertes opérationnelles significatives depuis sa création. La Société s'attend à générer des pertes opérationnelles significatives dans un futur proche. Par conséquent, la capacité de la Société à reconstituer ses capitaux propres par ses propres moyens n'est pas prouvée et la Société pourrait ne jamais atteindre un niveau de rentabilité (probabilité d'occurrence : élevée / impact négatif : critique) ;

Risques liés à la fabrication et à la commercialisation des produits candidats de la Société :

• Les thérapies géniques sont nouvelles, complexes et difficiles à fabriquer. La Société a une expérience limitée de la fabrication et peut connaître des problèmes de production qui peuvent entraîner des retards dans ses programmes de développement ou de commercialisation (probabilité d'occurrence : élevée / impact négatif : critique) ;
• La Société est fortement dépendante du succès de son produit candidat Lumevoq® (probabilité d'occurrence : élevée / impact négatif : critique) ;
• La résiliation des contrats de la Société avec Brammer Bio, Catalent et d'autres tierces parties pour la fabrication des études précliniques et des essais cliniques de la Société pourrait avoir un impact sur sa capacité à percevoir des revenus et à obtenir l'approbation ou à commercialiser ses produits candidats dans les délais prévus, voire pas du tout (probabilité d'occurrence : élevée / impact négatif : critique) ;
• La Société s'appuie, et compte continuer à s'appuyer des tiers pour conduire, superviser et contrôler la fabrication pour ses études précliniques et ses essais cliniques. Si ces tiers ne respectent pas les délais fixés par la Société, ne s'acquittent pas avec succès de leurs obligations contractuelles ou ne mènent pas la fabrication de ces études et essais comme il se doit, la Société peut être dans l'impossibilité d'obtenir l'approbation réglementaire pour ses produits candidats ou de les commercialiser dans les délais prévus. Par exemple, en mars 2023, la production d'un lot GMP de LUMEVOQ® a été interrompue en raison d'un problème opérationnel de fabrication chez ThermoFisher. Depuis, la Société a réussi à produire deux lots GMP de LUMEVOQ® expérimentant uniquement un léger retard en septembre 2023 lors de la production du deuxième lot GMP (probabilité d'occurrence : modérée / impact négatif : élevée) ;

Risques liés à la découverte, au développement et à l'obtention de l'approbation règlementaire des candidats-médicaments de la Société :

• Le processus d'approbation réglementaire par la FDA, l'EMA, le MHRA et d'autres organismes de réglementation ainsi que les essais cliniques que les produits candidats de la Société doivent subir sont longs et coûteux et soumis à différentes procédures et critères d'évaluation, dont les résultats sont imprévisibles et ne sont pas indicatifs des résultats d'autres autorités et pour lesquels il existe un risque élevé d'échec. Le 27 septembre 2023, la Société a fourni une mise à jour sur l'avis scientifique reçu de l'EMA concernant la conception d'un nouvel essai de phase III appelé RECOVER pour LUMEVOQ®. L'inclusion du premier patient dans l'essai est prévue pour le second semestre 2025. La durée de l'essai dépendra de sa conception finale, actuellement en cours de détermination. (probabilité d'occurrence : élevée / impact négatif : critique) ;

Risques liés aux activités d'exploitation de la Société :

• Le succès futur de la Société dépend de sa capacité à conserver ses employés, consultants et conseils clés et à attirer, conserver et motiver un personnel qualifié, et les membres de l'équipe de direction peuvent être affectés par des conflits d'intérêt s'ils font partie des équipes de gestion ou de direction de ses concurrents. Comme annoncé le 22 décembre 2023, Mme Laurence Rodriguez a été nommée Directrice Générale. (probabilité d'occurrence : modérée / impact négatif : modéré) ;
• Les efforts de la Société pour identifier ou découvrir de nouveaux candidats-médicaments peuvent ne pas aboutir et la Société peut ne pas tirer avantage de programmes ou candidats-médicaments qui peuvent constituer une plus grande opportunité commerciale ou pour lesquels les chances de succès sont plus grandes (probabilité d'occurrence : modérée / impact négatif : modéré) ;

Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société :

• La Société n'est pas propriétaire des brevets émis et ses droits sur le développement et la commercialisation de ses candidats-médicaments sont limités par les conditions des contrats de licence de propriété intellectuelle concédés par des tiers (tel que Inserm Transfert pour LUMEVOQ®, Adverum Biotechnologies et le MIT pour GS030) (probabilité d'occurrence : faible / impact négatif : critique) ;
• La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher des concurrents de développer et de commercialiser des produits concurrents dans les domaines inclus dans ces droits de propriété intellectuelle si ces tiers ne maintiennent ou ne font pas respecter ces brevets (probabilité d'occurrence : faible / impact négatif : critique).

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les titres dont l'admission sur Euronext Paris est demandée sont émis dans le cadre :

7 | 50

• d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées par émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,025 euro (les "Actions Nouvelles Offre Réservée") d'un montant de 7.736.316,345 euros auxquelles sont attachées 1 bon de souscription d'actions pour 1 action nouvelle (les "BSA Offre Réservée", et avec les Actions Nouvelles Offre Réservée, les "ABSA Offre Réservée") et les actions nouvelles à provenir des BSA (les "Actions Issues des BSA Offre Réservée" et ensemble avec les Actions Nouvelles Offre Réservée, les "Actions Offertes Offre Réservée") (l'"Offre Réservée"); et
• d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier par émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,025 euro (les "Actions Nouvelles Placement Privé", avec les Actions Nouvelles Offre Réservée, les "Actions Nouvelles") d'un montant de 1.546.199,455 euros auxquelles sont attachées 1 bon de souscription d'actions pour 1 action nouvelle (les "BSA Placement Privé", avec les Actions Nouvelles Placement Privé, (les "ABSA Placement Privé", ensemble avec les ABSA Offre Réservée, les "ABSA") et les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA Placement Privé (les "Actions Issues des BSA Placement Privé", ensemble avec les Actions Nouvelles Placement Privé, les "Actions Offertes Placement Privé") (le "Placement Privé"),

(ensemble, l'"Offre").

Les BSA Offre Réservée ensemble avec les BSA Placement Privé sont définis comme les BSA.

Les Actions Offertes Offre Réservée ensemble avec les Actions Offertes Placement Privé sont définies comme les Actions Offertes.

Le présent Prospectus est publié en raison du fait que les actions dont l'admission sur Euronext Paris est demandée dans le cadre de l'Offre représentent sur une période de douze mois, plus de 20% du nombre d'actions déjà admises à la négociation sur Euronext Paris.

Nature et nombre de titres dont l'admission sur Euronext Paris est demandée

Les titres dont l'admission sur Euronext Paris sera demandée sont :

• 19.585.611 Actions Nouvelles Offre Réservée ;
• un nombre maximum de 19.585.611 Actions Issues des BSA Offre Réservée ;
• 3.914.429 Actions Nouvelles Placement Privée ; et
• un nombre maximum de 3.914.429 Actions Issues des BSA Placement Privé.

Les Actions Offertes seront de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985.

Devise d'émission, dénomination

Devise : Euro

Libellé pour les actions : GenSight Biologics

Mnémonique : SIGHT

Droits attachés aux valeurs mobilières

Les Actions Offertes seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société ; (ii) droit de vote ; (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et (v) droit d'information des actionnaires.

Droits attachés aux BSA :

Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de Commerce et sont attachés aux Actions Nouvelles. Les BSA seront détachés des ABSA dès leur émission et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les BSA seront émis au porteur ou au nominatif et feront, conformément à l'article L. 211-3 du Code de commerce, l'objet d'une inscription en compte ouvert au nom de leur titulaire dans les livres de la Société ou de l'intermédiaire habilité mandaté par la Société ou de l'intermédiaire habilité choisi par le porteur.

Les BSA donneront droit à la souscription par leur titulaire, à leur discrétion, à des actions nouvelles de la Société (les "Actions Issues des BSA"). Les BSA sont exerçables pendant une durée de 30 mois à compter de leur émission (la "Période d'Exercice"). L'exercice d'un BSA donnera le droit de souscrire

• 1 Action Issue des BSA (la "Parité d'Exercice") à un prix de 0,45 euros, étant précisé que cette Parité d'Exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser sur son capital ou sur ses réserves, à compter de la date d'émission des BSA, afin de maintenir les droits des porteurs des BSA.

La valeur des BSA dépend principalement des caractéristiques propres aux BSA (prix d'exercice, Parité d'Exercice, maturité anticipée) et des caractéristiques du sous‐jacent et des conditions de marché (cours de l'action, volatilité de l'action et taux d'intérêt sans risque). Les BSA non exercés à l'issue de la Période d'Exercice seront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Les Actions Offertes sont assimilables aux actions existantes de la Société et sont de même rang.

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions Offertes.

Politique en matière de dividendes

La Société prévoit de continuer à réaliser des pertes substantielles pour les prochaines années et ne prévoit en conséquence pas de distribuer des dividendes de façon régulière dans un futur proche.

Prix des ABSA et prix d'exercice des BSA

Le prix de souscription des ABSA est de 0,395 euros par action (0,025 euro de valeur nominale et 0,37 euros de prime d'émission) (le "Prix de l'Offre").

Conformément aux modalités de détermination du prix de souscription des actions fixées par la 2ème, 3ème et 4ème résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 10 janvier 2024, ce prix, arrêté par le Conseil d'administration le 3 mai 2024, faisant usage des délégations de l'assemblée générale des actionnaires mentionnées, est au minimum égal au dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précèdent sa date de fixation, (soit la séance du 30 avril 2024), soit 0,395 euros, diminuée d'une décote de 20% maximum. Le prix des ABSA est égal au dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa date de fixation (le « Prix de Référence »). En prenant en compte la valeur théorique estimée de 100 % d'un BSA (soit 0,0778 €, cette valeur a été obtenue en utilisant la méthode Black

• Scholes avec une volatilité de 35 %), cela représenterait une décote de 19,70% par rapport au Prix de Référence, en conformité avec les 3ème et 4ème résolutions de l'Assemblée Générale.
  Le prix d'exercice des BSA sera égal à 0,45 euros, soit une prime de 13,92% du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du Prix de l'Offre. Les actions de la Société devront être intégralement libérées en numéraire lors de l'exercice des BSA.

Les souscriptions et versements au titre de l'émission des Actions Nouvelles seront reçus et déposés en espèces auprès d'Uptevia, qui délivrera un certificat du dépositaire daté du jour du règlement-livraison des ABSA prévu le 9 mai 2024.

8 | 50

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013183985 et mnémonique : SIGHT).

Les BSA seront détachés dès leur émission des Actions Nouvelles et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris.

Les Actions Issues des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations jusqu'au troisième jour ouvré suivant la fin de la Période d'Exercice, soit au plus tard le 13 novembre 2026.

Les Actions Offertes et les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation entre teneurs de compte-conservateurs.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie?

Le placement des ABSA a fait l'objet de contrats de souscription conclus entre les investisseurs et la Société et de lettres d'engagements entre la Société, Invest Securities et Chardan Capital Markets, LLC, en tant qu'agents placeurs.

L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux valeurs mobilières figurant ci-après :

• Les actionnaires ne participant pas à l'Offre verront leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l'émission des Actions Offertes et en cas de nouvel appel au marché ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du Prix de l'Offre et du prix d'exercice des BSA;
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; et
• Des cessions d'un nombre significatif d'actions de la Société, ou la perception par le marché que de telles ventes puissent intervenir, pourraient entrainer de la volatilité sur le prix de marché des actions de la Société et affecter la liquidité du marché des actions de la Société.

Section 4 - Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?

Modalités et conditions de l'offre

Structure des émissions de valeurs mobilières

L'émission des ABSA a été réalisée en deux volets distincts mais concomitants :

• une augmentation de capital par voie d'émission d'Actions Nouvelles Offre Réservée exclusivement réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées fixées par l'assemblée générale des actionnaires du 10 janvier 2024 (l' "Assemblée Générale") et (x) en Europe (y compris en France) à des investisseurs qualifiés conformément à l'article 2(e) du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), et à l'extérieur des États-Unis dans le cadre d'opérations offshores conformément à la Regulation S de l'U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "Securities Act") et (y) aux Etats-Unis auprès de certaines investisseurs institutionnels en s'appuyant sur la dispense d'enregistrement prévue à l'article 4(a)(2) du Securities Act. Dans ce cadre, les actionnaires de la Société ont expressément décidé de la suppression de leur droit préférentiel de souscription lors de l'Assemblée Générale (4ème résolution) au profit des catégories de personnes suivantes: (i) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
• une augmentation de capital par voie d'émission d'Actions Nouvelles Placement Privé dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (x) en Europe (y compris en France) s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés conformément à l'article 2(e) du Règlement Prospectus ou à un cercle restreint d'investisseurs dont le nombre est inférieur à 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, conformément à l'article 1(4)(b) du Règlement Prospectus, et à l'extérieur des États-Unis dans le cadre d'opérations offshores conformément à la Regulation S du Securities Act et (y) aux Etats-Unis auprès de certaines investisseurs institutionnels en s'appuyant sur la dispense d'enregistrement prévue à l'article 4(a)(2) du Securities Act. Dans ce cadre, les actionnaires de la Société ont expressément décidé de la suppression de leur droit préférentiel de souscription lors de l'Assemblée Générale (2ème résolution).

Sur le territoire de l'EEE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du Prospectus rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.

Les valeurs mobilières objet du Prospectus n'ont pas été et ne seront enregistrées en application du Securities Act, ni auprès d'aucune autorité boursière dépendant d'un Etat américain. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être ni offertes ni vendues, ni nanties, ni livrées ou autrement cédées ou transférées de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique, sauf après enregistrement des actions ou dans le cadre d'exemptions à cet enregistrement prévue par le Securities Act et conformément à la réglementation locale applicable dans les Etats concernés. Ni le Prospectus ni aucun autre document d'offre relatif à l'Offre ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Sofinnova Partners, représentée au Conseil d'administration de la Société et détenant 23,59% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 5.063.291 ABSA et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 23,12% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Sofinnova Partners détiendra 22,82% du capital de la Société. Le représentant de Sofinnova au Conseil d'administration de la Société s'est abstenu de voter sur les décisions du Conseil concernant l'Offre.

Invus et détenant 16,55% du capital social de la Société, souscrit à 4.620.253 ABSA et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 17,27% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous les BSA, Invus détiendra 17,72% du capital de la Société.

UPMC et détenant 9,99% du capital social de la Société, souscrit à 2.329.113 ABSA et détiendra, après la réalisation de l'Offre, 9,97% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous les BSA, UPMC détiendra 9,96% du capital de la Société.

Armistice Capital Master Fund Ltd. souscrit à 6.329.113 ABSA et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 6,21% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous les BSA, Armistice Capital Master Fund Ltd. détiendra 10,10% du capital de la Société.

JEA Vision LLC souscrit à 3.450.000 ABSA et détiendra, après la réalisation de l'Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 3,39% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous les BSA, JEA Vision LLC détiendra 5,50% du capital de la Société.

Distribution des ABSA :

19.585.611 ABSA dans le cadre de l'Offre Réservée et 3.914.429 ABSA dans le cadre du Placement Privé.

Admission des Actions Offertes :

9 | 50

Les Actions Nouvelles font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. L'admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris est prévue le 9 mai 2024. Les Actions Issues des BSA pourront être admises à la négociation sur Euronext Paris trois jours ouvrés suivant la Période d'Exercice des BSA soit, le 13 novembre 2026. Les BSA n'ont pas fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'Euronext Paris.

Livraison des Actions Nouvelles :

Les souscriptions et versements au titre de l'émission des Actions Nouvelles seront reçus et déposés auprès d'Uptevia, qui délivrera un certificat du dépositaire daté du jour du règlement-livraison des ABSA prévu le 9 mai 2024.

Montant brut de l'émission

L'émission des 23.500.040 ABSA permettra une levée de fonds potentielles d'un montant maximum de 9.282.515,8 euros pour la souscription des ABSA. En cas d'exercice de tous les BSA attachés aux Actions Nouvelles, l'émission des 23.500.040 Actions Issues des BSA permettra une levée de fonds potentielles d'un montant maximum de 10.575.018 euros pour la souscription des Actions Issues des BSA.

Estimations des dépenses totales liées à l'émission

• titre indicatif, les dépenses totales liées l'Offre (frais juridiques et administratifs) sont d'environ 1,1 million d'euros.
  Calendrier indicatif

3 mai 2024	Décision du Conseil d'administration autorisant l'Offre
7 mai 2024 (avant ouverture du	Communiqué de presse annonçant le résultat de l'Offre
marché)
7 mai 2024	Dépôt de l'Amendement et de la Note d'Opération
	Approbation de l'AMF sur le Prospectus
8 mai 2024	Publication de l'avis d'Euronext Paris d'admission des Actions Nouvelles
9 mai 2024	Règlement-Livraison des ABSA
	Détachement des BSA et ouverture de la Période d'Exercice des BSA
Dès que possible après le	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
règlement-livraison
9 novembre 2026	Clôture de la Période d'Exercice et caducité des BSA non exercés

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Montant du pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

• titre indicatif, l'incidence de l'émission sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuel au 31 décembre 2023 augmentés du produit net du placement privé réalisé en février 2024 pour 4,6 millions d'euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

					Quote-part des capitaux propres	Quote-part du capital
					par action (en euros)	en %
					Base non	Base diluée(1)	Base non	Base
					diluée		diluée	diluée(1)
Avant émission	des	23 500	040	Actions	(0,33)	(0,06)	1,00%	0,71%
Nouvelles
Après émission	des	23 500	040	Actions	(0,18)	0,08	0,77%	0,50%
Nouvelles
Après émission des 23 500 040 Actions
Nouvelles et 23 500 040 Actions Issues des	(0,06)	0,14	0,63%	0,50%
BSA provenant de l'exercice des BSA

1. Après émission d'un nombre total maximum de 32.059.631 actions ordinaires à venir de l'exercice de bons de souscription, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, actions gratuites et options de souscription ou d'achat d'actions en circulation, établis à la date du présent Prospectus.

4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci :

Le produit net estimé de l'Offre est de 8,2 millions d'euros. La Société à l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre comme suit : pour (i) 66% pour financer ses besoins généraux et (ii) 34% pour achever les opérations de fabrication et les procédures réglementaires afin de fournir du produit pour lancer la nouvelle étude clinique de Phase III RECOVER de LUMEVOQ®, et pour une potentielle reprise du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce au troisième trimestre 2024.

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du présent Prospectus et sans prendre en compte le produit net de l'Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois.

La dette financière actuelle de la Société se compose (i) de la tranche A du prêt de la BEI pour 8,5 millions d'euros (montant nominal et intérêts financiers au 31 décembre 2023), (ii) d'obligations convertibles en actions nouvelles au profit de Heights Capital pour un montant nominal de 12 millions d'euros (13,2 millions d'euros en cas de remboursement intégral en numéraire), (iii) de prêts garantis par l'État auprès de ses banques pour un encours total de 2,7 millions d'euros et (iv) d'avances conditionnelles reçues de Bpifrance Financement pour un encours total de 6,6 millions d'euros.

Au 31 mars 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie disponible de la Société s'élève à 2,2 millions d'euros. La Société a perçu le remboursement du crédit d'impôt recherche en avril 2024 et peut faire face à ses obligations jusqu'à mi-mai 2024. Dans le cadre de l'offre réservée réalisée en février 2024, les créanciers de la Société lui ont accordé des waivers et standstills jusqu'au 30 avril 2024, étendus jusqu'au 13 mai 2024. La société a entamé des discussions avec ses créanciers afin de prolonger ces waivers et standstills au-delà de cette date.

Avant la réalisation de l'Offre et sans prendre en compte les revenus potentiels générés par la reprise du programme AAC/AAP, la Société estime (i) que son besoin de trésorerie nette pour les douze prochains mois est d'environ 25 millions d'euros et (ii) qu'elle aura besoin de lever approximativement 9 millions d'euros (soit un produit net estimé à 8 millions d'euros) pour compléter son besoin en fonds de roulement et financer ses dépenses opérationnelles jusqu'aux premiers paiements liés à la reprise potentielle du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce aux médicaments ("AAC/AAP") en France attendus au troisième trimestre 2024.

10 | 50