TIM Participações S A : Minutes of Board of Directors Meeting held on 10.28.2019 (portuguese)

TIM PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME 02.558.115/0001-21

NIRE 33.300.276.963

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2019

DATA, HORA E LOCAL: 28 de outubro de 2019, às 13h00, na sede social da TIM Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida João Cabral de Mello Neto, nº 850, Torre Norte, 12º andar, Sala 1212, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

PRESENÇA: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia na data, hora e local acima mencionados, com a presença dos Srs. Nicandro Durante, Carlo Nardello, Gesner José de Oliveira Filho, Herculano Aníbal Alves e Pietro Labriola e da Sra. Flavia Maria Bittencourt, presencialmente ou por meio de áudio ou videoconferência, conforme faculdade prevista no parágrafo 2º do Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. Ausência justificada da Sra. Elisabetta Romano e dos Srs. Agostino Nuzzolo, Piergiorgio Peluso e Raimondo Zizza.

MESA: Sr. Nicandro Durante - Presidente; e Sr. Jaques Horn - Secretário.

ORDEM DO DIA: (1) Deliberar sobre projeto societário da Companhia.

DELIBERAÇÕES: Após a análise do material disponibilizado e arquivado na sede da Companhia, e com base nos esclarecimentos prestados e nas discussões sobre a matéria constante da Ordem do Dia, os Senhores Conselheiros, por unanimidade dos presentes e com a abstenção dos legalmente impedidos, registraram suas manifestações e deliberações da seguinte forma:

(1.1) Aprovarama abertura de capital da subsidiária integral da Companhia, TIM S.A., bem como a submissão, pela TIM S.A., do pedido de registro de companhia aberta na categoria "A" perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), sem oferta de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009. A TIM Participações S.A. permanecerá como a única companhia listada em bolsas de valores.

(1.2) Em decorrência da deliberação acima mencionada, aprovaramas demonstrações financeiras especialmente elaboradas para a abertura de capital da subsidiária integral da Companhia, TIM S.A., referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, com base no parecer favorável dos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers ("PwC"), que, no curso de seus trabalhos,

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verificaram a adequação de tais documentos, afirmando que estes refletem corretamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da TIM S.A.

(1.3) Na sequência, tomaram conhecimentodo Relatório Financeiro Trimestral ("ITRs") da subsidiária integral da Companhia, TIM S.A, relativo ao 1º trimestre de 2019, encerrado em 31 de março de 2019, e ao 2º trimestre de 2019, encerrado em 30 de junho de 2019, elaborados para integrar o seu pedido de registro de companhia aberta na categoria "A" perante a CVM, conforme as informações fornecidas pela administração da Companhia e pelos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers ("PwC"), relatórios estes que foram objeto de revisão limitada.

(1.4) Em decorrência da deliberação acima mencionada, aprovarama alteração e consolidação do Estatuto Social da subsidiária integral da Companhia, TIM S.A, após a deliberação do seu órgão social competente, em decorrência das deliberações da presente ata, inclusive a adaptação às cláusulas mínimas exigidas pela CVM.

(1.5) Tendo em vista a necessária adaptação acima mencionada, indicaram, com base no Artigo 22, inciso XXIV do Estatuto Social da Companhia, os Srs. Carlo Nardello, Pietro Labriola e Raimondo Zizza para ocuparem os cargos de membros do Conselho de Administração, bem como o Sr. Adrian Calaza para ocupar o cargo de Diretor de Relações com Investidores, cargos estes a serem criados e os membros aqui indicados a serem eleitos após a deliberação do órgão social competente da TIM S.A., subsidiária integral da Companhia.

(1.6) Em decorrência da deliberação acima mencionada, aprovarama alteração da designação do cargo do Sr. Leonardo de Carvalho Capdeville, passando a ter a denominação de Chief Technology Information Officer, e do cargo do Sr. Adrian Calaza, passando a ter a denominação de Diretor Financeiro, bem como indicarama alteração aqui aprovada para a subsidiária integral da Companhia, TIM S.A., com implementação após a deliberação do seu órgão social competente. Dessa forma, a estrutura organizacional da Diretoria Estatutária da Companhia e da sua subsidiária integral, TIM S.A., passa a ser composta pelos seguintes cargos: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, Business Support Officer, Regulatory and Institutional Affairs Officer, Diretor Jurídico, Chief Technology Information Officer e Chief Revenue Officer.

(1.7) Consequentemente, a Diretoria da Companhia passa, doravante, a ser composta pelos Diretores identificados a seguir: (i) Pietro Labriola, Diretor Presidente; (ii) Adrian Calaza, Diretor Financeiro e

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Diretor de Relações com Investidores; (iii) Bruno Mutzenbecher Gentil, Business Support Officer; (iv) Mario Girasole, Regulatory and Institutional Affairs Officer; (v) Jaques Horn, Diretor Jurídico; (vi) Leonardo de Carvalho Capdeville, Chief Technology Information Officer; e (vii) Alberto Mario Griselli, Chief Revenue Officer. Os membros da Diretoria terão mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que vier a ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a se realizar no ano de 2020.

(1.8) Nesta oportunidade, os Senhores Conselheiros ratificaramos limites de autoridade dos Diretores da Companhia, da seguinte forma: (i) o Diretor Presidente terá plenos poderes para, agindo isoladamente, praticar, firmar e representar a Companhia em todo e qualquer ato, documento ou perante qualquer autoridade pública, até o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas; (ii) o Diretor Financeiro terá plenos poderes para, agindo isoladamente, praticar, firmar e representar a Companhia em relação às atividades da área financeira, incluindo sem limitações, contratos de operações financeiras e de tesouraria, tais como, contratos de garantia em geral, financiamentos, e concessão de empréstimos, cessão e desconto de títulos, até o valor de R$30.000.000,00 (trinta milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas, e para praticar os demais atos e assinar todo e qualquer documento em nome da Companhia, dentro de sua área de atuação, até o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas; e (iii) os demais Diretores da Companhia, a saber, Diretor de Relações com Investidores, Business Support Officer; Regulatory and Institutional Affairs Officer; Diretor Jurídico, Chief Technology Information Officer e Chief Revenue Officer terão plenos poderes para, agindo isoladamente, praticar, firmar e representar a Companhia em todo e qualquer ato, documento ou perante qualquer autoridade pública, dentro de suas respectivas áreas de atuação, até o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas. Os limites financeiros ora aprovados deverão ser observados única e exclusivamente para a implementação de operação e/ou para a celebração de negócio jurídico que resulte na assunção de obrigações e/ou na renúncia de direitos pela Companhia. Neste sentido, tais limites não serão aplicados nas seguintes situações, dentre outras: (i) na celebração de contratos de venda de bens e serviços que representem ingresso de receita; (ii) na prática de atos de simples rotinas administrativas perante pessoas jurídicas de direito público interno, empresas públicas ou sociedades empresariais que compõem a administração indireta, e outras da mesma natureza; e (iii) na execução de atos da rotina operacional financeira da Companhia, tais como, a autorização e/ou a realização de pagamentos de tributos ou quaisquer obrigações, transferências de recursos entre contas de mesma titularidade, aplicações e resgates de recursos financeiros da Companhia, abertura ou encerramento de contas

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correntes, e solicitação e cancelamento de acesso a quaisquer sistemas disponibilizados por instituições financeiras em geral. Por fim, todos os Diretores poderão praticar quaisquer atos e assinar todo e qualquer documento, em nome da Companhia, que tenham sido previamente aprovados pelos órgãos sociais competentes, independentemente dos limites financeiros aqui estabelecidos.

(1.9) Por fim, autorizaramos membros da Diretoria e/ou os procuradores da Companhia e da TIM S.A., a última após a deliberação do órgão social competente, a tomar todas e quaisquer medidas e firmar todos e quaisquer instrumentos, contratos, cartas, notificações, e quaisquer outros documentos relacionados que venham a ser necessários e/ou convenientes, a qualquer momento, para constituição, validade, eficácia, formalização, consumação, exercício e ratificação das deliberações acima, incluindo participar e votar em toda e qualquer assembleia geral da TIM S.A., realizada com o fim de aprovar tais deliberações.

ENCERRAMENTO:Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata na forma de sumário que, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os Conselheiros participantes: Srs. Nicandro Durante, Carlo Nardello, Gesner José de Oliveira Filho, Herculano Aníbal Alves, Pietro Labriola e Sra. Flavia Maria Bittencourt.

Certifico que a presente ata é cópia fiel da via original lavrada em livro próprio.

Rio de Janeiro (RJ), 28 de outubro de 2019.

JAQUES HORN

Secretário da Mesa

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