NETWORK CAPITAL GROUP HOLDING A/S FONDSBØRSMEDDELELSE NR. [191]
[26]. november 2014
COMENDO A/S INDGÅR BETINGET AKTIEOVERDRAGELSESAFTALE
Comendo A/S ("Comendo") har i dag underskrevet en betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter til j2 Global Ireland Limited ("j2"). Salget er struktureret som salg af de 100 % ejede datterselskaber Comendo Shared Services A/S (CVR-‐nr. 36 04 66 94), Comendo Security A/S (CVR-‐nr. 28 11
78 33), Comendo Hosting ApS (CVR-‐nr. 26 50 13 50), Comendo Remote Backup A/S (CVR-‐nr. 29 13 11 98),
Comendo Security Systems A/S (CVR-‐nr. 28 50 93 75) samt Comendo Norge AS (CVR-‐nr. 989 923 072) ("Driftsselskaberne"), som samlet tegner sig for alle driftsmæssige aktiviteter i Comendo koncernen på handelstidspunktet.
Den samlede købesum udgør DKK 85.000.000 på nettogældsfri basis. Denne købesum er underlagt
sædvanlig regulering for gæld og arbejdskapital. Af den samlede købesum er betalingen af et beløb på DKK
2.000.000 betinget af opnåelse af nærmere definerede salgsmål, som opgøres senest 4 måneder efter gennemførelsen. Herudover tilbageholder j2 et beløb på DKK 8.500.000, der skal henstå som j2s sikkerhed for Comendos forpligtelser i henhold til aftalen. Dette beløb frigives til Comendo ca. 12 måneder efter gennemførelse forudsat, at køber ikke har krav mod sælger.Comendo afgiver garantier og indeståelser til
j2 om Driftsselskabernes forhold, som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Bortset fra garantier omkring ejerforhold og krav som følge af svigagtige eller strafbare forhold er ansvaret for Comendo maksimeret til 20 % af den samlede købesum.
Aftalen er betinget af, (i) at transaktionen godkendes af Comendos aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, og (ii) at der ikke opstår en væsentlig negativ ændring af Driftsselskabernes forhold inden gennemførelse af transaktionen. Gennemførelsen af frasalget forventes at ske i 2. halvdel af december 2014, når betingelserne er opfyldt.
Inden for kort tid vil Comendo indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på godkendelse af det foreslåede salg af Driftsselskaberne til j2. Den ekstraordinære generalforsamling forventes at finde sted 19 december 2014. På den ekstraordinære generalforsamling kan frasalget godkendes ved et simpelt flertal af de afgivne stemmer.
Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at salget af Driftsselskaberne godkendes af Comendos aktionærer. Denne anbefaling understøttes af et bindende tilsagn om at stemme for salget til bestyrelsen og j2 fra aktionærer, der repræsenterer ca. 52,0 %. af stemmerne og aktiekapitalen i Comendo.
j2 tilbyder en samlet købesum på DKK 85.000.000 på nettogældsfri basis med ovenstående justeringer for
100 % af aktiekapitalen i Driftsselskaberne. Efter korrektion for netto rentebærende gæld, arbejdskapital,
resterende forpligtelser og rettigheder i Comendo samt transaktionsomkostninger og transaktionsbonusser
er det bestyrelsens nuværende vurdering, at dette vil svare til en indre værdi pr. Comendo aktie på ca. DKK
2,05-‐2,11 på tidspunktet for gennemførelse af handlen.
Opmærksomheden henledes dog på, at dele af købesummen er betinget af de efterfølgende forhold, som er anført ovenfor, at der er afgivet sædvanlige garantier samt at ikke alle beløb, som indgår i denne beregning, kan fastlægges endeligt på nuværende tidspunkt.
Bestyrelsen er i herudover i gang med at vurdere, hvordan og i hvilket tempo, Comendo kan udlodde provenu til aktionærerne gennem udbytteudlodning og/eller likvidation, ligesom bestyrelsen vil afsøge mulighederne for, at en køber kunne være interesseret i at overtage Comendo. Comendo forventes at udlodde størst mulig udbytte hurtigst muligt med respekt af forpligtelserne overfor j2 og Selskabslovens regler. Da Comendo har afgivet garantier overfor j2, som løber i en periode på 18 måneder fra transaktionens gennemførelse med en maksimering på 20% af købesummen, må det påregnes, at et beløb mindst svarende til 20% af købesummen samt forventede omkostninger i perioden må henstå i Comendo A/S i mindst 18 måneder, før udlodning af restbeløbet kan ske, og at en eventuel likvidation og/eller afnotering på NASDAQ Copenhagen tidligst kan ske efter udløbet af denne periode. Bestyrelsen kan ikke på nuværende tidspunkt udelukke, at andre modeller for Comendo kan komme på tale efter den initiale udbytteudlodning.
Bestyrelsen vil komme med en yderligere selskabsmeddelelse, når der foreligger yderligere oplysninger om
betydningen af salget for Comendo.
Der tages forbehold for uforudsete begivenheder i forbindelse med disse udsagn om fremtidige forhold.
Aftalens væsentligste vilkår er i øvrigt sammenfattet i bilag 1.
Om Comendo
Comendo tilbyder it-‐sikkerhed som en tjeneste i skyen samt hosting og backup. Aktiviteter sælges primært i Norden og hovedkontoret er beliggende i Glostrup. Comendo er børsnoteret på NASDAQ Copenhagen (symbol: COM). For yderligere oplysninger, se venligst www.comendo.com.
Vi er pionerer inden for udviklingen af Cloud Security Services. Siden 2002 har vi udviklet markedsledende sikkerhedsløsninger til virksomheder og varetager i dag beskyttelse af virksomheders e-‐mail mod virus og spam, arkivering, kryptering og sikring af tilgængelighed.
Vi er blandt de største leverandører af bl.a. cloudbaserede e-‐mailsikkerhedsløsninger til det nordiske marked, hvor vi leverer til mere end 40% af danske virksomheder, der benytter cloudbaserede e-‐ mailsikkerhed. Vi udvikler, overvåger og rådgiver indenfor it-‐sikkerhed og Comendo Security teknologi findes i en række cloudbaserede sikkerhedsløsninger på markedet i dag.
Med egne sikre datacentre, drift og udvikling samt via vores samarbejde med Cisco og Trend Micro kan vi i dag tilbyde vores kunder totale løsninger indenfor it-‐sikkerhed som en tjeneste i skyen. Vi er bevidste om at support og teknisk kompetence er en afgørende faktor for at sikre virksomhedens it-‐sikkerhed som en tjeneste i skyen.
Vores infrastruktur er baseret på software og hardware for en række ledende leverandører på markedet,
heriblandt (IBM, HP, DELL, Cisco og Equallogic).
Yderligere oplysninger:
Troels Lind CEO, Comendo A/S Telefon +45 70 25 22 23
E-‐mail: troels.lind@comendo.com
Se også: www.comendo.com
Som pionerer inden for cloudbaseret it-‐sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og tilbyde en stadigt større del
af virksomhedens it-‐sikkerhed som en tjeneste i skyen.
Følgende beskrivelse af aftalens hovedvilkår er alene tiltænkt at give et overblik over aftalens væsentligste
vilkår og betydning. Oversigten er ikke udtømmende og er ikke en detaljeret gennemgang af aftalen.
Parterne | |
Sælger | Comendo A/S, CVR-‐nr. 26685621 |
Køber | J2 Global Ireland Limited ("j2"), registreret i Irland under selskabsnummer 379517 (indirekte datterselskab af j2 Global, Inc., som er noteret på Nasdaq børsen i USA (NASDAQGS: JCOM). |
De frasolgte aktiviteter | |
Salg af | De 100 % ejede datterselskaber ("Driftsselskaberne"): Comendo Shared Services A/S (CVR-‐nr. 36 04 66 94), Comendo Security A/S (CVR-‐nr. 28 11 78 33), Comendo Hosting ApS (CVR-‐nr. 26 50 13 50), Comendo Remote Backup A/S (CVR-‐nr. 29 13 11 98), Comendo Security Systems A/S (CVR-‐nr. 28 50 93 75) samt Comendo Norge AS (CVR-‐nr. 989 923 072) |
Datterselskabernes aktivitet | Comendo tilbyder it-‐sikkerhed som en tjeneste i skyen samt hosting og backup. Aktiviteter sælges primært i Norden og hovedkontoret er beliggende i Glostrup. Comendo er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (symbol: COM). For yderligere oplysninger, se venligst www.comendo.com. |
Betydning for Comendo A/S | |
Aktiviteter I Comendo A/S efter salget | I al væsentlighed ligger Comendo koncernens aktiviteter i de frasolgte Driftsselskaber. I det omfang der ligger driftsmæssige aktiviteter eller aktiver, herunder kontrakter, hos Comendo A/S, er eller vil disse blive overdraget til og drives fra Driftsselskaberne inden handlens gennemførelse. Efter gennemførelsen af salget af Driftsselskaberne vil Comendo A/S ikke have nogen selvstændige driftsmæssige aktiviteter men skal sikre størst mulig udlodning af provenu fra transaktionen til aktionærerne. Da Comendo har afgivet garantier overfor j2, som løber i en periode på 18 måneder fra transaktionens gennemførelse med en maksimering på 20% af købesummen, må det påregnes, at et beløb mindst svarende til 20% af købesummen samt forventede omkostninger i perioden må henstå i Comendo A/S i mindst 18 måneder, før udlodning af restbeløbet kan ske, og at en eventuel likvidation og/eller afnotering på NASDAQ Copenhagen tidligst kan ske efter udløbet af denne periode. |
Vederlag til bestyrelsen | Bestyrelsen i Comendo A/S vil foreslå, at der udbetales et ekstraordinært vederlag til bestyrelsen i tillæg til det ordinære vederlag på i alt kr. 2.000.000, som fordeles som følger: Formand Torben Aagaard kr. 800.000, næstformand Poul-‐Erik Lund kr. 400.000, |
bestyrelsesmedlem Jesper Parlov Aagaard kr. 400.000 samt bestyrelsesmedlem Jens Kristian Jepsen kr. 400.000. Desuden har selskabet påtaget sig at kompensere Torben Aagaard og Jesper Aagaard med hver kr. 200.000 for at have påtaget sig en personlig konkurrenceklausul i forbindelse med salget, som var en betingelse fra købers side. | |
Vederlag og provenu | |
Købesum | Kr. 85.000.000 på nettogældsfri basis, hvoraf kr. 2.000.000 er betinget af opnåelse af fremtidige salgsmål. |
Købesummens erlæggelse | J2 betaler købesummen ved salgets gennemførelse, bortset fra kr. 8.500.000, som betales ca. 12 måneder efter gennemførelsen. |
Provenu per aktier | Efter korrektion for netto rentebærende gæld, resterende forpligtelser og rettigheder i Comendo samt transaktionsomkostninger og transaktionsbonusser er det bestyrelsens nuværende vurdering, at dette vil svare til en indre værdi pr. Comendo aktie på ca. DKK 2,05-‐2,11 på gennemførelsestidspunktet. |
Udlodning af provenu | Da Comendo har afgivet garantier overfor j2, som løber i en periode på 18 måneder fra transaktionens gennemførelse med en maksimering på 20% af købesummen, må det påregnes, at et beløb mindst svarende til 20% af købesummen samt forventede omkostninger i perioden må henstå i Comendo A/S i mindst 18 måneder, før udlodning af restbeløbet kan ske, og at en eventuel likvidation og/eller afnotering på NASDAQ Copenhagen tidligst kan ske efter udløbet af denne periode. Bestyrelsen vil søge at udlodde udbytte eller likvidationsprovenu hurtigst muligt med respekt af forpligtelserne overfor j2 og Selskabslovens regler. |
Vilkår for salget | |
Betingelser | Aftalen er betinget af, (i) at transaktionen godkendes af Comendos aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, og (ii) at der ikke opstår en væsentlig negativ ændring af Driftsselskabernes forhold inden gennemførelse af transaktionen. Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at salget af Driftsselskaberne godkendes af Comendos aktionærer. Denne anbefaling understøttes af et bindende tilsagn til bestyrelsen om at stemme for salget fra aktionærer, der repræsenterer ca. 52,0 % af stemmerne og aktiekapitalen i Comendo. |
Garantier og ansvar | Comendo A/S har afgivet sædvanlige garantier og indeståelser overfor j2 i forbindelse med salget, som løber i 18 måneder efter gennemførelsen. Ansvaret under garantierne er maksimeret til 20 % af købesummen, bortset fra helt basale garantier om ejerskab til aktierne, mv. samt i tilfælde af krav baseret på grov uagtsomhed og/eller svig. |
Forventet gennemførelse | Sidste halvdel af december 2014. |
|
distributed by
|
