Ctac N : Notulen AVA 01-07-2020

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CTAC N.V.

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op woensdag 1 juli 2020 te 's-Hertogenbosch.

Aanwezig:
Raad van commissarissen:	de heer G. van de Weerdhof, voorzitter
	mevrouw E. Karsten
	de heer E. Kraaijenzank
Raad van bestuur:	de heer H.L.J. Hilgerdenaar, CEO
	de heer P.P.J.G. Saasen, CFO
BDO Accountants:	de heer E. Schrijver
Notaris:	mevrouw M. Cremers
Notulen:	mevrouw J.W.T. Klein Overmeen

1. Opening

De voorzitterheet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Ctac en opent de vergadering. Hij bedankt de aandeelhouders voor hun terughoudendheid in verband met COVID-19 om de vergadering in persoon bij te wonen. De mogelijkheid is geboden om vooraf vragen te stellen. Waar mogelijk zijn de vragen gecombineerd om zo de vergadering efficiënt te laten verlopen. Alle gestelde vragen worden in deze vergadering beantwoord. De vergadering wordt via een webcast uitgezonden.

De uitslag van de stemmingen worden tijdens deze vergadering bekendgemaakt en op 2 juli 2020 op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De voorzitterconstateert dat de vergadering is bijeengeroepen met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften. De agenda is vanaf 29 april 2020 tot aan de vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk geweest via de website van Ctac en via de ING Bank te Amsterdam.

Blijkens de presentielijst zijn in totaal 7.744.861 (gecorrigeerd door notaris Cremers, zie pagina 10) gewone aandelen vertegenwoordigd. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is

59,9 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, derhalve kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen.

Zoals eerder aangekondigd, heeft de vennootschap notaris mevrouw Cremers van Stibbe N.V. aangewezen om schriftelijke volmacht aan te verlenen en steminstructies aan te geven teneinde namens de aandeelhouders stem uit te brengen in de vergadering.

2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019

De voorzitternodigt de heren Hilgerdenaar en Saasen uit om verslag te doen over het boekjaar 2019 en de nieuwe strategie toe te lichten.

De heer Hilgerdenaarinformeert de aanwezigen over de belangrijke gebeurtenissen en ontwikkelingen in 2019 en vervolgens over de missie, visie en strategie.

• Inhoudelijke terugblik op 2019

Een belangrijke ontwikkeling in 2019 was de verbetering van de omzet en de winst van de cloudactiviteiten. Naar aanleiding van COVID-19 wordt steeds meer digitaal gewerkt. Daarnaast daalde de omzet door een afname van de licentieverkopen en projectomzet. Het afstoten van de Microsoft-activiteiten in 2018 had een negatief effect op de omzet. Een uitgebreide discussie over de strategische uitgangspunten om te bepalen wat de toekomstige verdiencapaciteit van Ctac kan worden, heeft geleid tot een herijking van de strategie. Ctac wil als business enabler autonoom maar ook via een acquisitiestrategie groeien.

pagina 1 van 17

Ctac heeft daarvoor vijf speerpunten gedefinieerd, te weten:

• Business Consultancy: Op basis van de markt- en branchekennis en de techniek worden klanten geholpen hun bedrijfsprocessen te optimaliseren en hun business te verbeteren.
• IT Modernisering: Klanten hebben een modern IT-platform nodig om toegang te krijgen tot alle informatie en techniek zodat ze hun business optimaal kunnen managen.
• Digitale Intelligence: Data is tegenwoordig de sleutel tot digitale transformatie. Als daarmee op een slimme manier wordt omgegaan, blijft Ctac de concurrentie voor.
• Security: Als meer gebruik wordt gemaakt van de cloud is het belangrijk dat de IT-infrastructuur maximaal is beveiligd en waarborgen aan de klant kunnen worden gegeven.
• Programma- en Changemanagement: Organisaties en systemen veranderen continu. Dat betekent dat klanten een changemanager in huis moet hebben om de processen te managen. Dit was reden om begin 2020 Purple Square te acquireren als aanvulling op het portfolio van Ctac.

Bij de doelstelling 2019 stond hoog op de agenda de ontzorging via het aanbieden van een zo compleet mogelijk portfolio en met Ctac als regisseur in de digitale transformatie. Hiermee onderscheidt Ctac zich in de markt. Daarbij levert Ctac via composed solutions alles wat voor de klant belangrijk is.

• Ontwikkelingen

Ctac wil zich verder ontwikkelen als innovation partner. Ctac richt zich als innovatief bedrijf op de toekomstige verdiencapaciteit en dat leidt ertoe dat klanten Ctac vragen als partij voor business enablement. Innovatie is dusdanig belangrijk dat bij Ctac een directeur Innovatie in dienst heeft. Het innovatieve imago van Ctac straalt uit op de arbeidsmarkt.

Ctac voert de business enabling al jarenlang uit op drie domeinen, namelijk:

• Consulting in Nederland en België met branche-oplossingen en de algemene oplossingen over alle markten heen.
• Cloud Service in Nederland en België.
• Resourcing en detachering in Nederland en België. Klanten voeren onder eigen regie kleinere projecten uit en daarvoor is kennis en kunde nodig.

De markten waaraan Ctac levert zijn retail, wholesale (groothandel), manufacturing, real estate en de markt overig waar we alleen horizontale diensten leveren (specialisme).

De specialismen over de markten heen waarmee Ctac zich bezighoudt zijn:

• Business Intelligence: De wijze waarop van ruwe data informatie wordt gemaakt waarop beslissingen kunnen worden gebaseerd.
• Cloud: het aanbieden van alle platformen en de integratie daarvan.
• Business Productivity: De Microsoftproducten worden steeds belangrijker.
• Office Automation & Daas: Omdat de bedrijfsvoering meer online en in de cloud plaatsvindt, zoeken klanten naar maximale veiligheid en beschikbaarheid.
• Customer Engagement & Commerce: Ctac verrast klanten door te weten wat de klanten willen.
• Application Management & Business Application: Het ontzorgen doet Ctac over alle markten heen.
• Master Data Management: Ctac is gespecialiseerd in rendementsverhoging van gegevens.

Een heel belangrijk onderdeel van het portfolio van Ctac is de cloud. Er is een trend tot algehele uitbesteding. Ctac heeft zich ontwikkeld tot een totale outsourcer. Klanten willen een private cloud voor hun bedrijfskritische applicaties. Het managen daarvan vindt plaats via het iPaas-platform. De schaalgrootte en certificering zijn uitermate belangrijk bij het bieden van een totale outsourcing. Ctac beschikt over de benodigde certificaten, is flexibel en denkt met de klanten mee.

Door de jaren heen is Ctac van een Powerhouse gegroeid naar een Powerfull Ctac-huis met een voordeur en veel kamers. Ctac is voor klanten de reisleider en de regisseur tijdens hun digitale transformatie.

De Intellectual Property oplossingen zijn XV, iPaas en Fit4Woco & Fit4RealEstate.

Daarnaast zijn er nog meer belangrijke ontwikkelingen in 2019 doorgevoerd zoals het verstevigen van de omnichannel strategie, het strategisch inzetten op de public cloud voor commerciële vastgoedorganisaties, een strategische samenwerking met SAP en Azure, het behalen van alle SAP-certificeringen en het omarmen van de digitale wereld via het leveren van een uitgebreid cloudplatform in de volle breedte over alle platforms heen.

pagina 2 van 17

Ctac heeft geïnvesteerd in de doorontwikkeling van het POS-systeem. De semi-overheidsmarkt gaat zich steeds meer interesseren voor de IT-infrastructuur van Ctac.

Tot slot licht de heer Hilgerdenaar toe dat de certificeringen en keurmerken van cruciaal belang zijn voor Ctac. Hij noemt met trots een selectie van nieuwe klanten die voor Ctac hebben gekozen.

• Financiële terugblik op 2019

De heer Saasenmeldt dat de jaarrekening 2019 door BDO is voorzien van een goedkeurende controleverklaring.

De omzet en het nettoresultaat zijn in 2019 gedaald. Om een inzicht te bieden in de onderliggende businessperformance zijn de cijfers betreffende de twee incidentele posten, te weten Leaseweb en het vertrek van de vorige CFO, genormaliseerd. Dat leidt tot een forse stijging van de EBITDA en nettoresultaat van 2018 ten opzichte van 2019. Er is een redelijke kasstroom gerealiseerd in 2019 van 1,7 miljoen euro. De solvabiliteit is gestegen naar 42,9 procent.

• Dividend

Het dividend blijft gehandhaafd op 0,08 euro per gewoon aandeel op basis van de onderliggende resultaten. De aandeelhouders zijn geïnformeerd dat is besloten over te gaan tot een stockdividend. Het dividendbeleid is gericht op het uitkeren van circa 30 procent tot 40 procent van de nettowinst aan de aandeelhouders.

• Verwachting 2020

Het is bijzonder lastig op dit moment een concrete uitspraak te doen over de verwachting voor het resultaat 2020, de omzet en de winstgevendheid als gevolg van de COVID-19 crisis.

• Business performance

De gerapporteerde cijfers en de business performance 2019 tonen een verandering ten aanzien van de winstgevendheid. Er wordt minder gerapporteerd maar de business heeft beter gepresteerd, los van de twee incidentele onderwerpen. De balans is verbeterd, er is een positieve cash flow en het dividendbeleid is stabiel.

• IP-producten

Een belangrijk onderdeel van het portfolio is investeren in de eigen IP-producten door een toekomstige marktpositie te claimen en winstgevendheid op deze producten te realiseren.

• Balans

De verandering in het balanstotaal als gevolg van de invoering van de IFRS-standaard voor wat betreft gebruiksrechten van vaste activa springt het meest in het oog. Eind 2019 zijn leases en leaseverplichtingen op de balans van Ctac opgenomen. Deze verschuiving verklaart de toename van het balanstotaal.

Er is sprake van een redelijk stabiele situatie ten aanzien van de bankschuld. Het eigen vermogen en het balanstotaal zijn gestegen.

• Stand van zaken COVID-19 effecten

In de jaarrekening is toegelicht dat direct na de uitbraak in maart 2020 een Business Continuity Team is geformeerd om vanuit diverse invalshoeken de risico's als gevolg van COVID-19 op de business en de medewerkers te beperken. Ten aanzien van de business is de debiteuren- en crediteurenpositie strak gemonitord ten behoeve van werkkapitaaloptimalisatie. Er is getracht de liquiditeit te maximaliseren. Een rendementsverbeteringsprogramma en een algemeen kostenbesparingsprogramma zijn ingevoerd. Op dit moment vindt een kostenreductie plaats door het opschorten de bonusuitkering 2019 aan en ingrijpen in opleidingskosten van de medewerkers en ingrijpen in de lease- en huisvestingskosten. De verhouding tussen directe en indirecte medewerkers is gerationaliseerd.

Ctac heeft geen gebruik gemaakt van de NOW-regeling.

De mogelijkheid tot uitstel van betaling van de belasting loopt tot september 2020.

De omzetdaling is beperkt gebleven, maar binnen de retail en de groothandel lijkt het effect van COVID-19 groter dan in de andere sectoren.

pagina 3 van 17

• Strategie

De heer Hilgerdenaarvervolgt dat de visie, missie en strategie op basis van stevige discussies zijn herijkt. Ctac meent dat bedrijven alleen maar beter kunnen presteren dankzij digitalisering. Ctac wil ambities waarmaken door de klanten te transformeren naar een toekomstbestendige organisatie. Ctac moet en wil de klanten daarbij helpen. De strategie daarvoor is het ontzorgen van de klanten met de eerdergenoemde vijf speerpunten c.q. marktdomeinen. Ctac verleent services aan klanten met kleine, middelgrote en grote ondernemingen. Op basis van een diepgaande analyse is per marktdomein bepaald wat Ctac daarin kan doen met de beschikbare portfoliopijlers.

• Acquisitie strategisch meerderheidsbelang Purple Square

De acquisitie van Purple Square heeft geen effect op de jaarcijfers 2019. Purple Square geeft Ctac toegang tot nieuwe boardrooms met een grote cross selling potentie. Ctac wordt hiermee minder afhankelijk van de SAP-propositie. Door het bieden van een hogere toegevoegde waarde kunnen betere uurtarieven worden gerealiseerd. De integratie verloopt volgens plan en tot op heden is er geen personeelsverloop.

• Autonome groei Ctac

Ctac straalt uit een innovatieve en moderne organisatie te zijn. De arbeidsmarktmarketing en arbeidsmarktcommunicatie zijn gericht op het uitdragen dat de medewerkers belangrijk zijn, veel kunnen leren, flexibel en creatief kunnen zijn. Dit nieuwe imago wordt in de markt gezet. Hiervoor zijn kernwaarden gedefinieerd zoals respect, vertrouwen, betrokkenheid, maatschappelijke verantwoordelijkheid en transparantie.

• Ambitie en groeistrategie

De raad van bestuur heeft een realistische groeistrategie gedefinieerd, namelijk een autonome, organische en acquisitieve groei die moet leiden tot een omzet van 150 miljoen euro.

De voorzittergaat over tot het beantwoorden van de vragen die door de aandeelhouders via internet zijn gesteld.

• Vraag over Real Estate

De heer Van Rijnvraagt naar de reden van de trage acquisitie bij woningbouwcorporaties.

De heer Hilgerdenaargeeft aan dat in de sector van de woningbouwcorporaties de besluitvorming traag verloopt. Het kost tijd om de beeldvorming van de klanten over een gecompliceerde SAP oplossing naar een makkelijke standaardoplossing (Fit4Woco) te wijzigen.

• Vraag over XV Retail

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) refereert aan de eigen producten van Ctac waaronder XV Retail Suite. Welk rendement wordt verwacht van XV Retail Suite? Hoe groot is de belangstelling voor dit product? Zijn of worden er meer contracten voor XV Retail Suite afgesloten? Wat zijn de rendementsverwachtingen voor de andere eigen producten?

De heer Hilgerdenaarstelt dat XV Retail Suite positief moet renderen. Ctac verstrekt geen gedetailleerde cijfers over de producten. De belangstelling is aanwezig, maar de COVID-19 crisis in de markt helpt niet mee en leidt tot vertraging in de markt. Er zijn prospects en zodra daarover meer bekend is volgt een persbericht.

• Vragen over Allgeier

De Vereniging van Effectenbezitterswil weten wat het eerdere inzicht van Ctac heeft veranderd om een Duits bedrijf te acquireren, terwijl Ctac in het verleden stelden dat de Duitse markt niet aantrekkelijk is omdat deze wordt gedomineerd door SAP-dealers.

De heer Hilgerdenaardeelt mee dat een samenwerking is gezocht met de Duitse SAP-partner Allgeier om in aanvulling op hun SAP-activiteiten de POS-oplossing bij hun klanten te positioneren.

De heer Van Rijnen de heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vragen waarom er geen succes is in Duitsland via Allgeier en wat de toegevoegde waarde is van Allgeier.

pagina 4 van 17

De heer Hilgerdenaarlicht toe dat het verkoop van het POS-systeem een lange adem nodig heeft. De COVID-19 crisis in Duitsland heeft er niet toe bijgedragen dat retailers gaan investeren in kassaoplossingen. De toegevoegde waarde van Allgeier is hun retailnetwerk en retailklanten.

• Vragen over omzet, EDITDA in Nederland en België

De Vereniging van Effectenbezittersvraagt naar de redenen dat de business in België en Nederland in de jaren 2015-2020 volledig stagneerde en wil weten welke significante wijzigingen worden ingevoerd om de bestaande stagnatie te doorbreken.

De heer Hilgerdenaarkan zich niet vinden in de vraagstelling. In de afgelopen jaren is wel degelijk progressie geboekt. De resultaten zijn beïnvloed door het geschil met Leaseweb, de verkoop van Microsoft ERP activiteiten in 2018 en de investeringen in de IP-producten. Het onderbrengen van facturabele uren in de ontwikkeling van de IP-producten leidt immers tot omzetverlies. Er is geen sprake van stagnatie. Er is een nieuwe strategie met focus op de marktdomeinen gedefinieerd om op die gebieden te groeien. Daarnaast wil Ctac een IT-conglomeratie worden die naast SAP de klanten ook op andere manieren helpen. Deze twee factoren moeten leiden tot betere resultaten.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vindt omzet maken één, maar winst maken belangrijker. Hoe denkt de directie het beleid om te zetten in winst die relatief sneller groeit dan de omzet?

De heer Hilgerdenaarmeent dat dit alles te maken heeft met de strategie. Het portfolio wordt omgevormd naar producten en diensten met een hogere toegevoegde waarde en daarmee hogere tarieven. Ctac kan met het acquireren van de juiste partijen doorgroeien in marktsegmenten en portfoliogebieden waar Ctac nu nog niet actief is.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat de klanten in de non-food retail kampen met moeilijke marktomstandigheden en wil weten of de omzetdaling sterker, even sterk of minder sterk is dan gedacht. Heeft Ctac bij non-food retail te kampen met betalingsachterstanden? Zo ja wat is de omvang daarvan in concrete getallen en/of procenten?

De heer Hilgerdenaardeelt mee dat de omzetdaling is zoals verwacht. Er is geen achterstand in betalingen.

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser vragen welk percentage wordt gehanteerd voor elk van deze vier activiteitengebieden voor jaarlijkse autonome omzetgroei en EBITDA / omzet. Kunnen de omzetten en de EBITDA-bijdrage van deze vier activiteiten gebieden worden weergegeven? Welke bedrijven worden qua marges als een goede benchmark gezien?

De heer Hilgerdenaarnoemt uit concurrentieoverwegingen geen concrete getallen. Voor de diensten van Ctac geldt de volgende benchmark:

• Clouddiensten: KPN, Atos, myBrand en Ordina
• Consultancy op gebied van projecten: McCoy, Capgemini en myBrand
• Detachering: ICT en kleinere detacheerders
• Software licenties: myBrand, kleinere SAP partners en andere Microsoft partners.

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser vragen te bevestigen dat de omzet en EBITDA-doelstellingen die worden gebruikt bij het bepalen of aan de doelstellingen voor de incentives is voldaan, een aanpassing heeft plaatsgevonden in het kader van COVID-19.

De heer Saasenbevestigt dit.

De Vereniging van Effectenbezittersstelt dat de dochteronderneming in België relatief klein is en de resultaten marginaal of verlieslatend waren en wil weten of in de nieuwe strategie de focus op dit bedrijf komt te liggen.

De heer Hilgerdenaarmeent dat na de COVID-19 crisis België winstgevend gaat worden, maar met het volledige portfolio van Ctac. De resourcing en cloudactiviteiten worden daar opgeschaald. Dit moet leiden tot een verbetering van de resultaten in België.

pagina 5 van 17

• Vragen over Ctac Frankrijk en juridisch geschil Otelo

De heer Van Rijnen Vereniging van Effectenbezittersvragen naar de verliezen in Frankrijk, wanneer het daar wordt opgelost en of het verstandig is de Franse activiteiten nu te liquideren.

De heer Saasengeeft aan dat op dit moment alle opties worden onderzocht tot de beëindiging van de situatie bij Ctac in Frankrijk. Er worden geen projecten meer uitgevoerd in Frankrijk waardoor de operationele verliezen momenteel tot een minimum beperkt blijven. Het doel is voor het einde van dit boekjaar een definitief besluit tot afwikkeling aan de aandeelhouders te kunnen presenteren.

De heer Velzeboerziet in het profiel van CTAC staan: 'met passie & trots en kennis'. In België gaat het beter. Wat is de verwachting voor Frankrijk en wat heeft de situatie in Frankrijk gekost?

De heer Hilgerdenaarstreeft naar een sluiting in Frankrijk, rekening houdend met de fiscale en juridische details. Frankrijk is een hoofdpijndossier dat de aandacht heeft en zo spoedig mogelijk wordt opgelost. De verwachting is dat Ctac na de COVID-19 crisis zich in België positief gaat ontwikkelen.

De Vereniging van Effectenbezittersstelt dat de operatie in Frankrijk resulteerde in een projectverlies van enkele miljoenen euro's. Hoe konden de problemen zich zo ontwikkelen? Kan het lange tijdspad worden toegelicht?

De heer Hilgerdenaarlicht toe dat de klant in Frankrijk gedurende het project voortdurend het eisenpakket voor het product veranderde. Dat was mogelijk maar daarbij hoorde een andere prijs. De klant weigerde dat te accorderen. Op een gegeven moment hebben ze het project stopgezet en de rekeningen niet betaald. Op basis daarvan is een rechtszaak aangespannen en die loopt nog steeds.

De Vereniging van Effectenbezitterswil weten welke maatregelen zijn getroffen om projecttegenvallers van die omvang te voorkomen.

De heer Hilgerdenaarmeldt in Frankrijk geen projecten meer te doen. Een paar jaar geleden is bij Ctac het Project Review Board opgericht waarin alle projecten boven een bepaalde omvang vanuit verschillende disciplines worden bekeken en geaudit. Dit ter voorkoming van soortgelijke problematieken.

• Vragen over Arbeidsmarkt en personeel

De Vereniging van Effectenbezittersgeeft aan dat het aantal 'chargeable' medewerkers over het jaar aanzienlijk is afgenomen en wil weten of dit kwam door verloop wat niet kon worden gecompenseerd of dat er te weinig werkaanbod was.

De heer Hilgerdenaarmeldt dat de arbeidsmarkt tot half maart 2020 zeer competitief was. Ctac had te maken met verloop. In verband met de business enabling vindt een transformatie plaats naar een ander soort medewerkers.

De Vereniging van Effectenbezittersvraagt naar de verhouding tussen vast en variabel personeel en hoeveel manjaar equivalenten er wordt overgewerkt.

De heer Saasenheeft eerder gemeld dat de verhouding tussen indirecte en directe medewerker wordt gerationaliseerd. De vraag wordt vanuit concurrentieoverwegingen niet beantwoord.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat de arbeidsmarkt momenteel wat minder gespannen is en vraagt of dit merkbaar is bij het aantrekken van nieuwe collega's.

De heer Saasenziet dat als gevolg van de COVID-19 uitbraak dat medewerkers meer honkvast zijn. Medewerkers zoeken meer naar zekerheid dan naar nieuwe mogelijkheden.

• Vraag over Leaseweb

De heer Van Rijnen de heer Velzeboerwillen weten waarom geen hoger beroep in de Leaseweb-zaak wordt ingesteld.

pagina 6 van 17

De heer Saasenmeldt dat daarover lang is nagedacht, een second opinion is ingewonnen en dat er overleg is gevoerd met de raad van commissarissen. Uiteindelijk is besloten een streep te zetten onder het verleden. Naar verwachting zou de onzekerheid van de uitkomst van een hoger beroep zou boven de markt blijven hangen. De verstandigste keuze leek om lessen te trekken uit het verleden en proberen herhaling in de toekomst te voorkomen. Ctac wil niet blijven hangen in een langdurig juridisch geschil.

• Vragen over strategie en groei

De heer Velzeboerverwijst naar het streven van een omzetgroei naar 100 tot 150 miljoen euro. Hij wil weten of autonome groei of groei via overnames voorop staat en waar het geld vandaan komt.

De heer Saasengeeft aan dat sprake moet zijn van een combinatie van autonome groei en gerichte strategische acquisities. Dit is afhankelijk van de inschatting wat per situatie het snelst tot resultaat leidt. De financiering van een overname is afhankelijk van de omvang, de verhouding tussen vreemd en eigen vermogen, de bereidheid van banken en aandeelhouders en de markt. Ctac laat zich door gerenommeerde partijen bijstaan mocht er zich een serieuze overname aandienen.

De Vereniging van Effectenbezitterswil weten of benodigde autonome groei wordt gezocht bij bestaande klanten of dat de klantenportfolio sterk moet worden uitgebreid.

De heer Hilgerdenaargeeft aan dat het een combinatie is van beide. De bestaande SAP-klanten moeten de overstap maken naar een HANA-omgeving. Ctac als regisseur kan daarbij helpen. Daarnaast zoekt Ctac naar nieuwe klanten op het gebied van cloud en infrastructuur buiten de SAP-markt.

De Vereniging van Effectenbezittersmeent dat om de doelstelling tot omzetgroei te realiseren vanaf het lopende boekjaar stappen moeten worden gezet. Welke fasen onderscheidt Ctac daarin? Welke stappen zijn daarvoor in 2020 en 2021 noodzakelijk? Wat is voor Ctac bij de omzetdoelstelling een tevredenstellende operationele winstgevendheid? Heeft Ctac een verhouding voor ogen tussen de bijdrage van autonome en externe groei?

De heer Saasendenkt dat met de overname van Purple Square de eerste fase van de nieuwe strategie is gerealiseerd. Met een omzet van ruim 5 miljoen euro wordt een duidelijke bijdrage geleverd aan de stap om richting de ondergrens van 100 miljoen euro omzet te groeien. De eigen Ctac-proposities leveren een tweede bijdrage aan de groei. De COVID-19 heeft wel degelijk effecten op het bedrijfsleven in Nederland en België. Ultimo 2021 kan de ondergrens van 100 miljoen euro worden benaderd, mits de naweeën van COVID-19 zijn verdwenen en de nieuwe strategie met steun van de aandeelhouders kan worden uitgevoerd. Het streven is een EBIT-percentage van 6 tot 8 procent. Er is geen exacte verhouding voor ogen, maar de voorkeur gaat uit naar 'autonome groei, tenzij'. In een sheet van de presentatie wordt het onderscheid gemaakt tussen de huidige situatie, de autonome groei en de acquisitieve groei.

• Vragen over acquisities Purple Square en Oliver IT

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser willen de criteria vernemen voor de acquisities als het gaat om activiteit en financiële kengetallen.

De heer Saasenverwijst naar de het onderdeel investor relations presentatie van de equity story op de Ctac-website. De verschillende categorieën met activiteiten staan daar vermeld. De financiële kengetallen zijn per casus verschillend zowel qua omvang en qua rendement. Het primaire uitgangspunt is dat de toe te voegen activiteiten direct waarde moeten toevoegen aan de bestaande Ctac-activiteiten.

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser vragen in hoeverre de resultaten van Purple Square door COVID-19 zijn aangetast en welke EV/EBIT-multiple bij deze acquisitie is betaald.

De heer Saasengeeft aan dat Purple Square tot op heden een positieve bijdrage heeft geleverd aan de EBIT van Ctac. Bij alle bedrijfsonderdelen van Ctac is in meer of mindere mate sprake van een COVID-19 effect. Dat zal ook het geval zijn bij Purple Square. De laatste weken lijkt de markt aan te trekken omdat het aantal aanvragen stijgt. Het vertrouwen is aanwezig dat COVID-19 slechts tijdelijk een effect heeft op de cijfers. In de jaarrekening 2019 is toegelicht dat Ctac ruim 4,4 miljoen euro heeft betaald voor de overname van Purple Square.

pagina 7 van 17

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) constateert dat Ctac met een belang van

70 procent het bedrijf Purple Square Management Partners heeft overgenomen. Dit bedrijf is een specialist in programma-project- en verandermanagement. De oprichter blijft met een minderheidsbelang bij de onderneming. Ctac kan over drie jaar de resterende 30 procent kopen. Tegen welke voorwaarden wordt de resterende 30 procent overgenomen? Waarom wordt het bedrijf niet geïntegreerd, maar blijft het als apart onderdeel opereren? Zijn er met de oprichter afspraken gemaakt over de rendabiliteit van de onderneming? Wat is het minimum rendement in procenten van de investering dat de oprichter moet maken? Wat voegen de 25 project- en programmamanagers van Purple Square toe aan Ctac? Houdt de 70 procent verband met de regels betreffende goodwill op de balans?

De heer Saasenantwoordt dat de overnamevoorwaarden afhankelijk zijn van de winstgevendheid van Purple Square. Om die reden is het noodzakelijk Purple Square separaat te kunnen volgen in de cijfers. De salesfunctie en de backoffice worden op dit moment geïntegreerd en dat verloopt sneller dan aanvankelijk gepland. De overname leidt tot een toename van de goodwill op de balans van Ctac als gevolg van de geldende verslaggevingsregels en dit komt terug in de jaarrekening 2020.

De heer Hilgerdenaarvult aan dat de project- en programmamanagers bij belangrijke en nieuwe klanten aan tafel zitten. Zij bieden de mogelijkheid om nieuwe business te creëren. Daarnaast geven ze een positieve impuls aan de project managementkwaliteiten.

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser vragen naar de stand van zaken met betrekking tot de overname van Oliver IT. Zij willen weten of de overname definitief van de baan is en of er kosten zijn gemoeid met het stopzetten van dit project.

De heer Saasenmeldt dat de overname niet definitief van de baan is, maar dat er ook nog geen overeenstemming is bereikt. Indien het proces door Ctac zou worden beëindigd, is een geringe, bijna symbolische break-up-fee verschuldigd.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) constateert dat Ctac Oliver IT in Den Bosch met een belang van 75 procent heeft overgenomen. De omzet is 6 miljoen euro en dit bedrijf zou marktleider zijn op het gebied van integratie, web & mobiele oplossingen. Ctac verwacht dat Oliver IT in 2020 bijdraagt aan de groei van de consultancy-activiteiten en direct zal bijdragen aan de EBITDA en winst per aandeel van Ctac. Het verzoek is om het marktleiderschap bij een omzet van 6 miljoen euro te concretiseren. Kan de groei van de consultancy-activiteiten en het direct bijdragen aan de EBITDA en winst per aandeel nader worden geconcretiseerd? Houdt de 75 procent overname verband met de regels betreffende goodwill op de balans? Heeft Ctac voldoende vrijheid om deze onderneming naar eigen hand te zetten? Is er zicht op de overname van de resterende 25 procent?

De heer Saasendeelt mee dat de overname van Oliver IT tijdelijk on hold is gezet als gevolg van de COVID-19 uitbraak. Deze informatie is in een persbericht gedeeld. Het is moeilijk de transactie te concretiseren, omdat deze pas kan worden afgerond als tijdens deze vergadering een emissiebevoegdheid wordt verstrekt.

• Vragen over aandeel Ctac

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser vragen naar de mening van Ctac over de huidige waardering van het aandeel Ctac. Op welke wijze kan aandeelhouderswaarde worden gecreëerd bij de overname van bedrijven die relatief hoger zijn gewaardeerd?

De heer Saasenziet dat de koers van het aandeel hinder ondervindt van een aantal negatieve gebeurtenissen in het recente verleden. De beloofde groei is helaas nog niet gerealiseerd. De waardering van het aandeel Ctac ten opzichte van andere aandelen is daardoor vertroebeld. De overnames van bedrijven die relatief hoger zijn gewaardeerd, kunnen leiden tot een aanpassing in de eigen koers/winst verhouding wanneer deze direct bijdragen aan de winstgevende groei van de bestaande activiteiten. Ctac houdt, in het belang van de aandeelhouders, vast aan deze speerpunten.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) refereert aan de aanstelling van ABN AMRO als liquidity provider om de handel in aandelen op de Euronext Amsterdam te bevorderen. Deze stap past in de strategie om de beursnotering te gebruiken voor het aantrekken van extern kapitaal voor algemene bedrijfsdoeleinden en acquisities. Wat wordt daarmee bedoeld? Is het niet beter om eerst te zorgen voor

pagina 8 van 17

een stevige koers en dan acquisities te gaan doen? Welke criteria worden bij acquisities gehanteerd? In welke richting wil Ctac expanderen? Gaat de voorkeur van Ctac uit naar bedrijven die door de coronacrisis in moeilijkheden zijn gekomen of naar bedrijven die goed renderen maar door de gevolgen van de coronacrisis in waarde zijn gedaald?

De heer Saasengeeft aan dat Ctac financiering wil aantrekken ten behoeve van de financiering van eventuele overnames of ter uitbreiding van de bestaande activiteiten. De overnames vormen een kans om versneld de strategie te realiseren. Soms komt er een kans voorbij die wordt gekwalificeerd als niet te laten schieten. Het bedrijf moet in eerste instantie winstgevend zijn, actief zijn in een domein waarin de bedrijven elkaar aanvullen en synergievoordelen kunnen realiseren. Verder zijn er criteria ten aanzien van omvang, cultuur en toekomstbestendigheid. De domeinen waarin Ctac wil groeien en het portfolio mee aanvullen, zijn tijdens deze vergadering genoemd en staan vermeld op de website. Ctac zoekt naar goed renderende bedrijven.

• Vragen over partnership SAP

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) meent dat de concurrentie jaloers is op het Platinum Partnership van SAP. In de laatste vijftien jaar is het SAP-aandeel gestegen van 30 euro naar 125 euro. Het koersverloop van Ctac in de afgelopen vijftien ging van 2,20 euro naar 6,28 euro en zakte terug naar 1,67 euro. Ctac is een voorbeeld als het gaat om het dividendbeleid. Waarom is Ctac niet bij SAP gebleven en heeft het partnerschap met SAP verder uitgebouwd? Wanneer levert alles wat Ctac erbij is gaan doen een toegevoegde waarde op?

De heer Hilgerdenaarwaardeert het compliment over het dividendbeleid. Ctac is bij SAP gebleven, maar er zijn producten en diensten toegevoegd die niet uit het SAP-portfolio komen. Het is een mix van producten en diensten. Ctac is een dienstverlener. De resultaten zijn daarom niet te vergelijken met een softwarebedrijf.

De voorzitterbedankt de aandeelhouders voor het stellen van zoveel goede vragen.

3. Jaarrekening 2019

3.a Presentatie controlewerkzaamheden BDO

De voorzitternodigt de heer Schrijver uit namens BDO een toelichting te geven op de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring.

De heer Schrijver(BDO) licht de controle 2019 toe. BDO is voor het achtste jaar de controlerend accountant van Ctac N.V. Het wettelijke kader van de jaarrekeningcontrole is tweeledig, enerzijds het BW 2, titel 9 en anderzijds de standaarden voor beursfondsen IFRS. De uitgebreide controleverklaring en het accountantsverslag zijn verstrekt aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur.

De jaarrekeningcontrole 2019 omvat de controle van de jaarrekening als geheel. Het bestuursverslag en het remuneratieverslag dienen in overeenstemming te zijn met de wet- en regelgeving, met de overige informatie en of er materiele onjuistheden zijn.

De controleaanpak 2019 startte met de plannings- en risico analysefase. De controlematerialiteit is gedefinieerd op 0,7 procent van de omzet. De volgende fase was de interimcontrole. De procedures van de vennootschap als het gaat om de belangrijkste stromen zijn bezien inclusief de onderliggende IT-systemen. De balanscontrole vond plaats in februari 2020. Specifieke aandachtspunten waren de waardering van de goodwill, activering en waardering van de ontwikkelingskosten, de omzetverantwoording, IFRS 15, IFRS 16, de projectrisico's en de continuïteitsveronderstelling. BDO is verantwoordelijk voor de volledige groepscontrole.

BDO heeft op 27 maart 2020 een goedkeurende verklaring afgegeven. In die tijd is COVID-19 uitgebroken. In het overleg met de raden van bestuur en commissarissen is kennisgenomen van de analyse van het management als het gaat om impact op omzet, verwachtingen en scenarioanalyses en genomen en te nemen maatregelen en de toelichting in de jaarrekening.

Op een aantal momenten in het jaar spreekt de accountant met de raad van bestuur, de auditcommissie en de raad van commissarissen, ook buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. De accountant doet verslag van de controle tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

pagina 9 van 17

Het collegiaal overleg met de opvolgend accountant is gestart, aangezien dit het laatste jaar was dat BDO de jaarrekeningcontrole voor Ctac N.V. heeft gedaan.

De voorzitterbedankt de heer Schrijver voor zijn duidelijke toelichting. Er zijn geen vragen ontvangen van de aandeelhouders.

3.b Vaststellen van de Jaarrekening over 2019

De voorzittergaat over tot het vaststellen van de jaarrekening 2019 overeenkomstig artikel 27 van de statuten. De aandeelhouders hebben hierover geen vragen via internet gesteld.

De voorzitter brengt het vaststellen van de jaarrekening 2019 in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt 7.744.861 aandelen te vertegenwoordigen. Dat is 59,89 procent van het geplaatst kapitaal.

Het totaal aantal uitgebrachte stemmen bedraagt 7.744.861, waarvan 7.744.861 stemmen voor het voorstel. Dat is 100 procent.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt unaniem de jaarrekening 2019 vast.

3.c Bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2019

De voorzittermeldt dat Ctac het boekjaar 2019 met een nettoresultaat, toekomend aan de groepsaandeelhouders van 1.262.000 euro heeft afgesloten. Overeenkomstig het bepaalde in

artikel 31, lid4 van de statuten wordt voorgesteld om over 2019 een dividend in aandelen uit te keren van 0,08 euro per gewoon aandeel.

De omwisselverhouding stockdividend zal op 10 juli 2020 na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de vennootschap gedurende de dagen 8 juli, 9 juli en 10 juli 2020. De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2020 en volgende boekjaren.

De uitgifte van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten, zal vanaf 17 juli 2020 geschieden.

Het voorstel omvat mede een machtiging aan Stichting Prioriteit C/TAC tot uitgifte van de gewone aandelen en tot beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht benodigd voor de dividenduitkering in aandelen, een en ander uitsluitend voor zover de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/TAC als bevoegd orgaan om over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en tot beperking of uitsluiting van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen, als bedoeld onder punt 9 van de agenda, niet wordt verlengd.

Bij de aanvraag van toelating tot de handel op Euronext Amsterdam van de aandelen die voor het stockdividend zullen worden uitgegeven, zal gebruik worden gemaakt van de vrijstelling van de prospectusplicht op basis van artikel 5:4, sub e van de Wet financieel toezicht.

De Algemene vergadering van Aandeelhouders wordt gevraagd om goedkeuring te verlenen aan het voorstel tot resultaatbestemming zoals dit met instemming van de raad van commissarissen door de raad van bestuur is bepaald.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen. Het compliment van de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) over het dividendvoorstel wordt zeer gewaardeerd.

De voorzitterbrengt de bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2019 in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.744.861 stemmen voor het voorstel. Dat is 100 procent.

pagina 10 van 17

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt unaniem in met de bepaling van de winstbestemming en het dividend over 2019.

3.d Goedkeuring van het door de raad van bestuur gevoerde beleid en tevens verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun beheer en het gevoerde beleid.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.435.460 stemmen voor het voorstel, 309.401 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurt met meerderheid van stemmen het door de raad van bestuur gevoerde beleid goed en verleent tevens decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun beheer en het gevoerde beleid.

3.e Goedkeuring van het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid en tevens verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun uitgeoefende toezicht op het beleid

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.435.460 stemmen voor het voorstel, 309.401 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurt met meerderheid van stemmen het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht op het beleid goed en verleent tevens decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun uitgeoefende toezicht op het beleid.

4. Remuneratie

4.a Uitvoering van het beleid in 2019

De voorzittermeldt dat het remuneratierapport 2019 is uitgewerkt in de jaarrekening als onderdeel van het bestuursverslag. Het remuneratiebeleid dat als uitgangspunt dient voor de bezoldiging van de raad van bestuur is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Conform de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn en de implementatie daarvan in de Nederlandse wet, mag de Algemene Vergadering van Aandeelhouders advies uitbrengen over het remuneratierapport van de vennootschap,

De voorzitterverzoekt mevrouw Karsten, voorzitter van de Remuneratiecommissie, het rapport toe te lichten.

Mevrouw Karstenmeldt dat in 2020 op basis van de hernieuwde wet- en regelgeving de remuneratie op een andere wijze bij de aandeelhoudersvergadering wordt ingebracht. Het betreft de invoering van de SRD2 in relatie tot de Nederlandse Corporate Governance Code. Het generieke doel is het vergroten van de transparantie onder directiebeloningen. Het remuneratiebeleid moet ten minste iedere vier jaar ter vaststelling aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De ondernemingsraad dient advies over het remuneratiebeleid uit te brengen. In de toelichting op het remuneratiebeleid moet aandacht worden geschonken aan de interne beloningsverhoudingen en de criteria rondom de variabele beloning. Het remuneratierapport wordt jaarlijks ter advies aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. De rol van de accountant is specifiek benoemd.

In 2019 is de samenstelling van de raad van bestuur gewijzigd. De heer Van der Werf is per 15 mei 2019 teruggetreden als statutair bestuurder en zijn arbeidscontract is per 31 december 2019 beëindigd. Conform

pagina 11 van 17

zijn arbeidscontract is een ontslagvergoeding verstrekt. De heer Saasen, de huidige CFO, is aangesteld in september 2019 en na het besluit van de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering op 24 september 2019 werd hij per 1 oktober 2019 statutair bestuurder. Met de heer Saasen is een directie-overeenkomst voor vier jaar gesloten, te typeren als een overeenkomst van opdracht conform artikel 7:400 BW e.v.

De korte termijn bonusafspraken geven maximaal 45 procent van het vaste jaarsalaris op basis van de realisatie van de KPI's, doelstellingen en budget. De lange termijnafspraken waren reeds vastgelegd in het remuneratiebeleid Ctac N.V. geldend voor de periode 2018 - 2020. Dit is het laatste jaar van de lopende afspraken en wordt voor 2020 gehandhaafd. De beloning wordt, in tegenstelling tot het nieuwe voorstel, niet uitgekeerd in aandelen maar bepaald op een fictief aantal aandelen die aan het einde van de looptijd een contante uitkering kan geven afhankelijk van de positieve koersontwikkeling van het aandeel. De CEO ontvangt 200.000 en de CFO ontvangt 170.000 fictieve aandelen. De functionaris moet aan het einde van de looptijd in dienst zijn. Op basis van de koersontwikkeling van het aandeel kan aan de langetermijnbeloning thans nog geen waarde worden toegekend.

De interne beloningsverhoudingen zijn in beeld gebracht over de afgelopen zes jaar. De raad van commissarissen constateert dat er binnen Ctac zeer acceptabele beloningsverhoudingen zijn. De ondernemingsraad herkende de beloningsverhouding.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, verzoekt de aandeelhouders advies uit te brengen ten aanzien van dit remuneratierapport 2019 en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 3.406.699 stemmen voor het voorstel, 382.400 stemmen tegen het voorstel en 3.955.762 onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders brengt met meerderheid van stemmen een positief advies uit over het remuneratierapport 2019.

4.b Voorstel tot aanpassing bezoldigingsbeleid raad van bestuur

De voorzitterstelt voor het beleid voor de bezoldiging van de raad van bestuur te wijzigen. Het voorstel is gepubliceerd op de website van de vennootschap. De ondernemingsraad van de vennootschap heeft positief geadviseerd ten aanzien van de voorgestelde wijzigingen. De vaststelling van het bezoldigingsbeleid omvat tevens, voor zover nodig, de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:135 lid 5 Burgerlijk Wetboek.

De voorzitterverzoekt mevrouw Karsten, voorzitter van de Remuneratiecommissie, het voorstel toe te lichten.

Mevrouw Karstenmeldt dat alle zaken rondom de remuneratie zijn terug te vinden in het jaarverslag, de jaarrekening en de website. De remuneratie van de raad van bestuur wordt vergeleken met relevante bedrijven in de branche, omvang, zwaarte en verantwoordelijkheid. Er wordt tevens gebruik gemaakt van de expertise van Hay Korn Ferry. De weging en herijking van de beloningsniveaus van de raad van bestuur vindt iedere vier jaar plaats. Naast het vaste salaris wordt een variabele beloning gehanteerd met korte en lange termijn doelstellingen. In de doelstelling wordt de lijn van de corporate governance code gevolgd. De financiële resultaten vormen het zwaartepunt maar strategie, duurzaamheid en belangen van andere stakeholders en medewerkers komen tevens terug in de doelstellingen van de kortetermijnbeloning. De langetermijnbeloning past bij een beursgenoteerde onderneming. De nieuwe bezoldiging van de raad van bestuur komt met dit voorstel in lijn met het belang van de aandeelhouders. De ondernemingsraad heeft positief geadviseerd. De raad van bestuur voert een dialoog met en betrekt de ondernemingsraad bij de totstandkoming van criteria, onder meer met betrekking tot duurzaamheid en medewerkerstevredenheid.

De heer De Vries(Value8) en de heer Hettinganamens de heer Visser willen weten of de raad van commissarissen met hen van mening is dat een variabele beloning pas aan de orde moet zijn als de winstgevendheid van Ctac zich op een voldoende niveau bevindt.

Mevrouw Karstengeeft aan dat de gehanteerde KPI's voor 2020 conform het beleid zijn. Belonen gaat niet alleen om de winstgevendheid. Meerdere aspecten moeten bij de beloningsdoelstellingen worden betrokken. De KPI's worden afgezet tegen het budget wat vooraf niet openbaar wordt gemaakt. De

pagina 12 van 17

doelstellingen voor de beloningsjaren 2021 en verder zullen conform bovenstaande systematiek worden vastgesteld.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 3.394.382 stemmen voor het voorstel, 4.350.479 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verwerpt met meerderheid van stemmen het voorstel tot aanpassing bezoldigingsbeleid raad van bestuur.

4.c Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid raad van commissarissen

De voorzittermeldt dat in de bezoldiging van de raad van commissarissen feitelijk geen wijziging wordt aangebracht. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt thans vast dat de tot op heden gehanteerde maatstaven voor het bezoldigen van leden van de raad van commissarissen zal gelden als het bezoldigingsbeleid van de raad van commissarissen.

De voorzitterverzoekt mevrouw Karsten, voorzitter van de Remuneratiecommissie, het voorstel toe te lichten.

Mevrouw Karstenverwijst voor de exacte bedragen naar de jaarrekening.

In 2017 is het remuneratiebeleid vastgesteld. De bezoldiging in 2020 wordt gecontinueerd. De bezoldiging is onderhevig aan een externe benchmark. Deze benchmark vindt plaats met een vierjarige frequentie, te beginnen in 2021.

De voorzittermeldt dat via internet hierover geen vragen door de aandeelhouders zijn gesteld.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt het voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid raad van commissarissen voor kennisgeving aan.

5. Samenstelling raad van commissarissen

De voorzitterlegt met betrekking tot de samenstelling van de raad van commissarissen het volgende aan de aandeelhouders voor. De heer Kraaijenzank is voor het eerst benoemd als commissaris van Ctac in 2009. Na een herbenoeming in 2013 voor drie jaar, is de heer Kraaijenzank in 2016 opnieuw herbenoemd voor een periode van vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op

1 juli 2020. De raad van commissarissen stelt voor om de heer Kraaijenzank te herbenoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van één jaar, welke periode eindigt na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021.

De raad van commissarissen acht het van groot belang dat de heer Kraaijenzank voor nog een jaar wordt herbenoemd tot commissaris van de vennootschap, tevens voorzitter van de auditcommissie. Redenen hiervoor zijn met name het aantreden van de nieuwe CFO per 1 september 2019 en het benoemen van een nieuwe accountant per boekjaar 2020. De heer Kraaijenzank functioneert reeds elf jaar naar tevredenheid als commissaris. De heer Kraaijenzank is onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code 2016.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) wil graag via een uitgebreide motivatie van de heer Kraaijenzank vernemen waarom Ctac een dusdanig interessant bedrijf is dat het hem motiveert om zich kandidaat te stellen voor een herbenoeming als commissaris voor een termijn van een jaar.

De heer Kraaijenzankvervult zijn rol als commissaris van Ctac met veel inzet en plezier. Hij deelt de zorg van zijn collega's dat zijn termijn afloopt vlak na het aantreden van een nieuwe CFO en het benoemen van een nieuwe accountant. Het tegelijkertijd vervangen van de voorzitter van de financiële auditcommissie is wellicht te veel voor de financiële functie binnen Ctac. Het is voor hem geen opoffering om nog een jaar

pagina 13 van 17

door te gaan. Met de herbenoeming wordt de maximale twaalf jaar volgemaakt. Hiermee wordt ruimte gecreëerd om zorgvuldig te zoeken naar zijn opvolger.

De voorzitterbrengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.744.861 stemmen voor het voorstel. Dat is 100 procent.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt unaniem in met de herbenoeming voor een jaar van de heer Kraaijenzank als lid van de raad van commissarissen.

6. Benoeming van de accountant voor de controle van de jaarrekening van Ctac N.V. over de boekjaren 2020 en 2021

De voorzitterlegt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot de accountant die voor de boekjaren 2020 en 2021 de jaarrekening van de vennootschap controleert.

Sinds boekjaar 2012 is BDO Audit & Assurance B.V. de controlerend accountant van Ctac. De rotatietermijn is voor Ctac een natuurlijk moment om de samenwerking te herbezien. De raad van commissarissen van Ctac heeft besloten om de benoeming van een nieuwe accountant te agenderen. Ctac heeft een aantal accountantskantoren uitgenodigd om deel te nemen aan een gedegen en uitgebreid selectieproces. Met meerdere accountantskantoren zijn door de directie kennismakings- en ook verdiepende gesprekken met afdelingsvertegenwoordigers gevoerd, waarna uiteindelijk twee kantoren een gesprek hebben gehad met de raad van bestuur en met de auditcommissie. Unaniem is besloten om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen tot de nieuwe accountant voor de boekjaren 2020 en 2021.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.744.861 stemmen voor het voorstel. Dat is 100 procent.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt unaniem in met de benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. voor de controle van de jaarrekening van de vennootschap over de boekjaren 2020 en 2021.

De voorzitterbedankt BDO en het team voor de goede samenwerking en kijkt uit naar de samenwerking met PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

7. Statutenwijziging

De voorzitterdeelt mee dat om verschillende redenen behoefte is ontstaan tot uitbreiding van het maatschappelijk kapitaal van Ctac. Via een statutenwijziging wordt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd tot 9.600.000 euro.

Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de agenda en het gepubliceerde voorstel van notaris Stibbe. Het voorstel omvat tevens de machtiging aan notaris Stibbe om de akte van statutenwijziging te passeren.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 3.776.782 stemmen voor het voorstel, 3.968.079 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

pagina 14 van 17

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verwerpt met meerderheid van stemmen het voorstel tot statutenwijziging.

8. Machtiging inkoop eigen aandelen door de raad van bestuur

De voorzitterlegt het voorstel voor tot het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur van de vennootschap, conform artikel 8, lid 2 van de huidige statuten, om binnen de grenzen der wet en de statuten tot het toegestane maximumaantal volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar de toelichting op de agenda.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.350.144 stemmen voor het voorstel, 394.717 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt met meerderheid van stemmen in met de machtiging inkoop eigen aandelen door de raad van bestuur.

9. Verlenging van de aanwijzingen van de Stichting Prioriteit C/TAC

1. het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan
2. het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan

De voorzittermeldt dat het voorstel is opgenomen in de toelichting van de agenda.

9a. Het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 7.732.544 stemmen voor het voorstel, 12.317 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt met meerderheid van stemmen in met het voorstel tot verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/Tac als het tot uitgifte van aandelen bevoegd orgaan.

9b. Het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan.

De voorzitterconstateert dat over dit onderwerp via internet geen vragen van de aandeelhouders zijn ontvangen, brengt het onderwerp in stemming en verzoekt notaris Cremers de stemvolmachten uit te brengen.

Notaris Cremers meldt dat het totaal aantal uitgebrachte stemmen 7.744.861 bedraagt, waarvan 3.776.782 stemmen voor het voorstel, 3.968.079 stemmen tegen het voorstel en geen onthoudingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verwerpt met meerderheid van stemmen de verlenging van de aanwijzing van de Stichting Prioriteit C/Tac tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan.

pagina 15 van 17

10. Rondvraag

De voorzitterstelt de via internet gestelde vragen van de aandeelhouders aan de orde.

De heer Visserverzoekt alle beschermingsconstructies af te schaffen.

De voorzittermeldt dat het afschaffen van alle beschermingsconstructies niet is geagendeerd en daarmee buiten de orde van de vergadering valt. Ctac ziet geen aanleiding om de beschermingsconstructie te bespreken of op te heffen.

De heer Velzeboer(privé en XEA.nl) wil weten of de developer die werkzaam is bij Action in Zwaagdijk Oost een medewerkers is van Ctac.

De heer Hilgerdenaarweet niet waar alle medewerkers van Ctac wonen, maar het is een mogelijkheid, want Action is een zeer gewaardeerde klant van Ctac.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) licht toe dat momenteel Artificial Intelligence- en Machine Learplatforms erg in trek zijn. De reden is een snellere transformatie bij klanten naar een intelligente datagedreven organisatie om intelligente algoritmes op gecontroleerde wijze schaalbaar te maken. Heeft Ctac plannen op dit gebied? Zo ja wat zijn deze? Zoekt u het in een samenwerking of wil u dit zelf gaan opzetten? In hoeverre kan SAP hierbij van dienst zijn? Mochten er plannen zijn in deze richting, wanneer wordt verwacht daaruit profijt te halen? Zijn er voldoende getrainde consultants, architecten en developers in huis? Hoe worden dit soort producten ingeschat? Kunnen deze in een stroomversnelling terecht komen als gevolg van de coronacrisis?

De heer Hilgerdenaargaf aan dat artificial intelligence en het internet of things belangrijk zijn in de toekomst. Ctac is betrokken bij de instituten die dit ontwikkelen. Ctac is er klaar voor, heeft voldoende medewerkers beschikbaar en kan via de instituten mensen opleiden. Klanten wachten echter af en zijn er nog niet helemaal klaar voor. Pas als bedrijven zekerheid hebben over de toekomst gaan ze deze stappen zetten.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) wil weten of Ctac uitstel van btw heeft aangevraagd.

De heer Saasenheeft voor Ctac uitstel van belastingbetaling aangevraagd. De achterstand wordt voor eind 2020 ingelopen.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt of Ctac in verband met de huidige en toekomstige onzekere tijd in het kader van corona een stresstest heeft gedaan om een beeld te krijgen van de schuld, liquiditeit, cash-flow, liquide middelen voor de renteverplichtingen en schuldaflossingen en de crisisbestendigheid van het bedrijfsmodel. Zo ja, zijn daarbij verschillende scenario's betrokken? Blijft in het worstcasescenario de continuïteit van de onderneming gewaarborgd? Welke diep ingrijpende maatregelen kunnen er eventueel nodig zijn? Blijft Ctac in dit scenario aan de bankconvenanten voldoen? In welk scenario dreigt op termijn een serieuze liquiditeitskrapte, of zelfs een tekort? Hoe kwetsbaar is Ctac bij een mogelijke zware recessie of een depressie?

De heer Saasenantwoordt dat in de jaarrekening 2019 op pagina 82 een toelichting is opgenomen over de wijze waarop door Ctac met de gevolgen van de COVID-19 uitbraak omgaat. De accountant kan zich vinden in de tekst. Ctac houdt via een scenarioplanningsysteem rekening met een worst case, management case en best case. De cash flow wordt dagelijks gemonitord en besproken met de directie. De raad van commissarissen wordt tweewekelijks geïnformeerd over de significante wijzigingen ten aanzien van eerdere scenario's. Ctac zoekt naar een evenwicht tussen hard ingrijpen waar nodig en uitstellen waar mogelijk om de verdiencapaciteit op termijn te behouden. Er is momenteel geen reden om te twijfelen aan het voldoen van de bancaire convenanten. De omzetniveaus lopen aardig door als gevolg van een behoorlijke onderstroom recurring revenuen.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) kaart aan dat vanwege de lockdown bedrijven zijn begonnen om medewerkers zoveel mogelijk thuis te laten werken. Heeft Ctac daarvoor extra kosten moeten maken? Hebben de medewerkers die op locatie moeten werken extra moeilijkheden ondervonden

pagina 16 van 17

vanwege de veiligheidsvoorschriften wat nadelig was voor hun productiviteit?

De heer Saasenantwoordt dat het noodgedwongen moeten thuiswerken niet heeft geleid tot extra kosten. Ctac had zich hierop goed voorbereid. Er is bespaard op de reis-, verblijf- en brandstofkosten.

Het aantal medewerkers dat op locatie is blijven werken was zeer minimaal. Er zijn geen nadelige gevolgen geconstateerd ten aanzien van hun productiviteit. Medewerkers gaven aan het contact met hun collega's te hebben gemist.

De heer Stevense(Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt naar de samenwerking met Bynder waarbij de software om digitale bestanden te beheren beschikbaar komt voor klanten van Ctac. Wat levert deze samenwerking aan extra rendement voor Ctac op? Is Bynder niet een maatje te groot voor Ctac?

De heer Hilgerdenaarvindt Bynder geen maatje te groot. De samenwerking past bij de ambities van Ctac. Het is nog te vroeg om te zeggen wat deze net opgestarte samenwerking oplevert.

11. Sluiting

De voorzitterconstateert dat de aandeelhouders niet hebben ingestemd met een aantal belangrijke onderwerpen. Het is spijtig dat de discussie niet fysiek is gevoerd. Vooraf is de dialoog gezocht en dit zal de raad van commissarissen blijven doen met respect voor de statutaire positie van de aandeelhouders, raad van bestuur en raad van commissarissen en met oog op de continuïteit van de onderneming.

De voorzitterdankt de aanwezigen voor hun belangstelling en de gestelde vragen, sluit de vergadering en hoopt de aandeelhouders volgend jaar in goede gezondheid weer bij Ctac in 's-Hertogenbosch te zien.

pagina 17 van 17