An die Aktionärinnen und Aktionäre der Acino Holding AG, Aesch BL

Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung

Datum: Dienstag, 17. Dezember 2013, 11:00 Uhr (Türöffnung 10:30 Uhr)
Ort: Hauptsitz Acino Holding AG, Dornacherstrasse 114, 4147 Aesch, Plenarsaal

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
Am 4. Oktober 2013 unterbreitete Pharma Strategy Partners GmbH, Reinach BL, ("Anbieterin") ein öffentliches Kaufangebot gemäss Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Acino Holding AG, Aesch BL, ("Acino-Aktien") mit einem Nennwert von je CHF 0.40 ("das Angebot").
Bis zum Ablauf der Angebotsfrist am 15. November 2013 wurden gemäss dem definitiven Zwi- schenergebnis 2 770 186 Acino-Aktien entsprechend einer Andienungsquote von 80.06% ange- dient. Dadurch wurde die Bedingung erfüllt, dass der Anbieterin mindestens 66.67% der Acino- Aktien, unter Einbezug der Acino-Aktien, welche die Anbieterin in diesem Zeitpunkt bereits hält und unter Ausschluss der von Acino Holding AG oder einer ihrer direkten oder indirekten Toch- tergesellschaften gehaltenen Acino-Aktien, angedient werden müssen. Die Angebotsnachfrist läuft bis und mit 5. Dezember 2013. Vorbehältlich der Erfüllung der restlichen Angebotsbedin- gungen findet der Vollzug des Angebots am 12. Dezember 2013 statt. Die Anbieterin beabsich- tigt eine vollständige Übernahme von Acino Holding AG, um diese im Anschluss an das Ange- bot zu dekotieren.
Als Folge des zustande kommenden Angebots, und wie in der dem Angebot zugrundeliegenden Transaktionsvereinbarung zwischen der Anbieterin und Acino Holding AG vorgesehen, benann- te die Anbieterin die Kandidaten des neu zu besetzenden Verwaltungsrates der Gesellschaft (Traktandum 2).
1 Erteilung der Décharge an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenlei- tung
Erteilung der Décharge an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates und der
Gruppenleitung.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung.

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2 Neuwahlen von sechs Verwaltungsratsmitgliedern
Der Verwaltungsrat gibt zur Kenntnis, dass die bisherigen Mitglieder des Verwal- tungsrates, Dr. Anders Härfstrand, Hans Peter Hasler und Jürg Michel per Vollzug des öffentlichen Kaufangebots der Anbieterin ihren Rücktritt erklärt haben.
Des Weiteren gibt der Verwaltungsrat zur Kenntnis, dass die beiden bisherigen Mit- glieder des Verwaltungsrates, Luzi Andreas von Bidder und Dr. Andreas Rummelt ih- ren Rücktritt auf das Ende der anstehenden ausserordentlichen Generalversamm- lung hin erklärt haben.

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen für eine Amtszeit von je drei Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016:

Wahl von Håkan Björklund, geb. 14.4.1956, aus Schweden, mit Wohnsitz in Schwe- den;
Wahl von Toni Weitzberg, geb. 2.10.1950, aus Schweden, mit Wohnsitz in Schweden;
Wahl von Tom Dean, geb. 2.4.1958, aus den Vereinigten Staaten von Amerika, mit
Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika;
Wahl von Jonas Agnblad, geb. 18.5.1974, aus Schweden, mit Wohnsitz in Schweden; Wahl von Thomas Vetander, geb. 29.8.1979, aus Schweden, mit Wohnsitz in Schwe-
den;
Wahl von Kunal Pandit, geb. 12.10.1979, aus Grossbritannien, mit Wohnsitz in Gross- britannien.
Erläuterungen bezüglich Abstimmungsverfahren: Die Wahlen finden in Einzelwahl statt. Der Verwaltungsrat weist darauf hin, dass der Verwaltungsrat gemäss Art. 17 der Statuten aus mindestens drei Mitgliedern zu bestehen hat.
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Für den Verwaltungsrat

Luzi Andreas von Bidder
Verwaltungsratspräsident

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Stimmrecht Aktionäre, die persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, sind gebeten, mittels beiliegender Anmeldung eine Zutrittskarte bis spätestens
13. Dezember 2013 bei der Gesellschaft anzufordern.
Stimmberechtigt sind alle am 12. Dezember 2013, 17:00 Uhr, im Aktienre- gister der Acino Holding AG mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre.
Mit einer Eingangskontrolle wird sichergestellt, dass nur per Stichtag ein- getragene Aktionärinnen und Aktionäre an der Generalversammlung teil- nehmen. Aktionärinnen und Aktionäre, welche ihre Aktien im laufenden Kaufangebot angedient haben oder andienen werden, sind nicht mehr stimmberechtigt und haben keinen Zugang zur Generalversammlung.
Vollmacht
Erteilung
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalver- sammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen:
- mit schriftlicher Vollmacht durch eine(n) andere(n) Aktionär(in);
- durch ihre Bank als Depotvertreter;
- durch Herrn Dr. Pascal Schmutz, Advokat, Lautengartenstrasse 7,
4052 Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR. Bei fehlenden Instruktionen stimmt der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates zu.
Vollmacht
Depotvertretung
Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, der Gesell- schaft die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien frühzeitig bekannt zu geben, spätestens jedoch bis 11:00 Uhr am Tage der Generalversammlung.
Diverses Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass im Anschluss an die ausserordentliche
Generalversammlung kein Apéro stattfindet.
Anfahrt Parkmöglichkeiten in der direkten Umgebung sind nur sehr beschränkt vorhanden. Daher empfehlen wir Ihnen die Anreise mit den öffentlichen Verkehrsmitteln:
- ab Basel Bahnhof SBB mit der S-Bahn S3 in Richtung Laufen oder Por- rentruy, bis «Dornach-Arlesheim», umsteigen in Bus Nr. 65 in Rich- tung Pfeffingen, bis Haltestelle «Aesch/Gewerbestrasse».

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